“Bu Lita, kemarin saya lihat Ibu memberi catatan pada kontrak kami bahwa kami harus mengkonfirmasi kepada vendor apakah CEO yang menandatangani kontrak adalah benar Direktur Utama vendor itu. . Bukannya CEO dan Direktur Utama itu sama ya, Bu?”
Chief Executive Director (CEO) dan Direktur Utama merupakan istilah yang kerapkali dipersamakan dalam dunia bisnis. Hal ini kemungkinan besar dipengaruhi oleh kesamaan definisi keduanya secara terminologi yang diterima khalayak umum.
CEO dalam Black Law’s Dictionary misalnya, didefinisikan sebagai:
“a corporation’s highest-ranking administrator, who manages the firm day by day and reports to the board of directors”
Lebih lanjut, Direktur Utama dalam KBBI didefinisikan sebagai:
“pemimpin tertinggi suatu perusahaan besar atau bank”
Meskipun secara terminologi kedua istilah tersebut mirip, namun dari perspektif legal, jabatan CEO belum tentu sama dengan Direktur Utama. Hal ini dikarenakan UU No.40/2007 tidak mengenal istilah CEO, namun mengenal istilah Direksi sebagai organ yang berwenang untuk mewakili Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan.
Direksi diangkat oleh Pemegang Saham melalui RUPS. RUPS juga berhak mengangkat lebih dari satu anggota Direksi atau disebut sebagai Direktur serta menetapkan hak, kewajiban dan kewenangan dari masing-masing Direktur. Apabila terdapat lebih dari Direktur, maka RUPS menetapkan salah satu dari mereka menjadi Direktur Utama.
Dari uraian tersebut, jelas bahwasanya ketika kita merujuk pada jabatan Direktur Utama, maka jabatan tersebut merupakan jabatan yang diangkat oleh RUPS dan menjalankan tugasnya sesuai ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.
Dengan demikian, untuk memahami apakah jabatan CEO sama dengan jabatan Direktur Utama, kita harus melakukan pengecekan terlebih dahulu apakah:
1. CEO benar diangkat melalui RUPS dan memiliki kewenangan melakukan tindakan sebagaimana dalam transaksi yang akan dijalankan
2. Apakah nama CEO tersebut tertera dalam Anggaran Dasar Perusahaan yang juga telah didaftarkan di Kementerian Hukum.
Apabila CEO tidak memenuhi kriteria tersebut, maka CEO tidak sama dengan jabatan Direktur atau Direktur Utama.
Kembali pada kasus diatas, saya memberikan catatan pada kontrak vendor dikarenakan saat melakukan review saya memiliki keterbatasan untuk mengevaluasi Anggaran Dasar daripada vendor, terutama untuk melakuan evaluasi atas dua indikator diatas.
Padahal, evaluasi tersebut krusial untuk memastikan bahwa CEO tersebut merupakan pihak yang berwenang mewakili perusahaan vendor dan memitigasi risiko kontrak dibatalkan akibat tidak terpenuhinya syarat subjektif perjanjian, yaitu kecakapan para pihak.
Jika ternyata nama CEO tersebut tidak ada dalam akta perusahaan vendor,maka wajib dimintakan Surat Kuasa dari Direksi kepada CEO tersebut untuk menandatangani kontrak.
