“Bu Lita, saya diajak joint venture dengan sahabat lama. Komposisi saham diminta 50:50. Tapi saya khawatir juga kalau porsinya sama, suatu hari kami bisa deadlock. Bagusnya bagaimana ya, Bu?”

Pertanyaan seperti ini sering muncul dari pendiri perusahaan yang hendak membangun usaha bersama. Pada tahap awal kerja sama, struktur kepemilikan saham 50:50 dianggap sebagai bentuk kemitraan yang paling adil. Dua pihak merasa setara, tidak ada yang mendominasi, dan setiap keputusan diyakini akan diambil melalui musyawarah. Kondisi tersebut terlihat ideal selama visi para pendiri masih sejalan.

Realitas bisnis sering bergerak berbeda dari ekspektasi. Perusahaan berkembang, kebutuhan strategi berubah, dan para pemegang saham mulai memiliki pandangan yang tidak selalu sama. Saat perbedaan tersebut muncul, terutama dalam keputusan strategis seperti ekspansi usaha, penambahan investasi, penunjukan direksi, atau restrukturisasi bisnis, keberadaan pemegang saham dengan porsi seimbang justru bisa menjadi hambatan.

Deadlock terjadi ketika tidak ada satu pun pemegang saham yang memiliki kendali mayoritas. Setiap keputusan penting membutuhkan persetujuan kedua belah pihak. Jika satu pihak tidak sepakat, keputusan tidak dapat dilanjutkan. Kondisi ini menghambat operasional perusahaan dan dapat berdampak pada penundaan peluang bisnis. Risiko terbesar bukan terletak pada kegagalan usaha dari sisi komersial, melainkan pada berhentinya proses pengambilan keputusan akibat tidak adanya mekanisme penyelesaian.

Sebagian besar pendiri perusahaan hanya mengandalkan pengaturan dalam Anggaran Dasar (AD), terutama terkait tata cara rapat dan pengambilan keputusan. Padahal, AD tidak dirancang untuk menyelesaikan kebuntuan antar pemegang saham ketika persetujuan tidak tercapai. AD hanya mengatur prosedur formil, seperti jumlah quorum dan mekanisme pemungutan suara. Tanpa pengaturan tambahan di luar itu, perusahaan dapat berhenti bergerak hanya karena tidak ada jalan tengah atas perbedaan pandangan.

Pada struktur 50:50, penyusunan Shareholders Agreement (SHA) menjadi sangat penting. SHA berfungsi sebagai dokumen yang mengatur hak dan kewajiban para pemegang saham, serta menyediakan instrumen penyelesaian jika konsultasi biasa tidak cukup. SHA harus secara eksplisit memasukkan Deadlock Resolution Mechanism, termasuk mekanisme divorce clause apabila para pihak sudah tidak dapat lagi meneruskan kemitraan.

Deadlock Resolution Mechanism disusun secara berjenjang agar penyelesaian dilakukan secara proporsional. Pendekatan pertama bersifat penyelamatan kerja sama. Pendekatan terakhir bersifat pemutusan kemitraan secara terukur.

1. Musyawarah Ulang Dengan Deadline

Kesempatan pertama bagi para pihak untuk mencoba menyelaraskan pandangan. Diskusi diulang dengan batas waktu tertentu agar tidak terjadi penundaan terus-menerus. Pendekatan ini efektif selama hubungan antara para pemegang saham masih baik dan perbedaan belum bersifat fundamental.

2. Eskalasi ke Pihak Penengah

Jika musyawarah tidak berhasil, isu dibawa ke tingkat yang lebih tinggi atau ke pihak netral. Penengah dapat berupa komisaris, mediator, atau ahli independen yang ditunjuk berdasarkan kesepakatan. Tujuannya memberikan perspektif objektif yang dapat dijadikan dasar pengambilan keputusan. Pendekatan ini menjaga hubungan kerja sama dan menghindari keputusan emosional.

3. Hak Suara Penentu untuk Isu Terbatas (Casting Vote)

Pada tahap ini, salah satu pihak atau individu di luar pemegang saham diberikan hak suara tambahan hanya untuk menyelesaikan kebuntuan pada isu tertentu. Hak suara ini tidak diberikan secara umum, melainkan hanya untuk situasi deadlock dan keputusan yang telah didefinisikan secara limitatif.

4. Mekanisme Divorce Clause

Apabila seluruh pendekatan sebelumnya tidak berhasil, perusahaan perlu ditentukan akan dilanjutkan oleh salah satu pihak. Mekanisme yang sering diterapkan adalah:

a. Russian Roulette

Satu pihak menawarkan harga atas sahamnya kepada pihak lain. Penerima tawaran memilih untuk membeli saham tersebut atau menjual sahamnya dengan harga yang sama. Mekanisme ini mendorong penawaran dilakukan secara wajar karena posisi penawar dapat berbalik. Tepat digunakan apabila para pemegang saham dinilai siap secara finansial dan kebuntuan benar-benar tidak dapat diselesaikan melalui dialog.

b. Texas Shoot-Out

Masing-masing pemegang saham mengajukan penawaran tertutup untuk membeli saham pihak lainnya. Penawaran dibuka secara bersamaan, dan pihak yang memberikan harga tertinggi wajib membeli saham pihak lainnya. Mekanisme ini menghasilkan keputusan cepat dan definitif karena tidak ada ruang negosiasi lanjutan. Biasanya digunakan apabila hanya satu pihak yang siap melanjutkan kepemilikan.

5. Likuidasi sebagai Langkah Terakhir

Pilihan ini hanya digunakan apabila seluruh mekanisme sebelumnya tidak mencapai hasil dan perusahaan dianggap tidak dapat dilanjutkan bersama. Likuidasi dilakukan melalui RUPS atau penetapan pengadilan sesuai ketentuan perundang-undangan. Langkah ini sebaiknya dipandang sebagai opsi terakhir karena berdampak langsung pada berhentinya kegiatan usaha.

Tabel Ringkas Divorce Clause dan Cara Penyelesaiannya

Penutup

Mekanisme divorce clause tidak disusun untuk mempercepat perpisahan, tetapi untuk memastikan perusahaan tetap dapat bergerak meskipun para pemegang saham tidak lagi sejalan. SHA disusun bukan karena kurang percaya pada mitra, tetapi karena ingin menjaga kesinambungan usaha dan mengurangi risiko ketidakpastian.

Dalam pendampingan pendirian usaha bersama, saya selalu menyampaikan kepada para pendiri bahwa:

“Perusahaan tidak boleh berhenti hanya karena pemiliknya berhenti setuju. Mekanisme penyelesaian deadlock dirancang saat hubungan baik agar keputusan tetap rasional ketika perbedaan terjadi.”

Kemitraan yang bermartabat bukan yang menghindari perbedaan, tetapi yang menyiapkan cara penyelesaiannya secara profesional sejak awal.