Sepanjang membantu perusahaan keluarga, perusahaan multinasional, maupun perusahaan yang sedang “berbenah tata kelola” menuju IPO, pertanyaan ini sering sekali muncul. Terutama ketika pergantian Direksi terjadi bukan karena perubahan struktur perseroan, tetapi memang karena penyegaran manajemen atau kebutuhan kompetensi baru.

Yang menarik, banyak perusahaan menganggap bahwa penggantian orang dalam jabatan yang sama otomatis berarti pengalihan masa jabatan. Padahal, dari perspektif hukum perseroan, tidak selalu demikian, dan klaim seperti itu justru bisa menimbulkan ketidakpastian di kemudian hari—baik bagi perusahaan maupun bagi Direktur bersangkutan.

Masa jabatan melekat pada orang, bukan pada posisi

Ini prinsip yang sering terlupakan. Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU 40/2007) menyatakan bahwa Direksi diangkat oleh RUPS. Pengangkatan ini adalah keputusan hukum yang melekat pada individu yang ditunjuk sebagai Direktur, bukan melekat pada kursi Direktur itu sendiri.

Dengan kata lain, yang diganti adalah subjek hukumnya, bukan masa jabatannya.

Karena itu, ketika RUPS memberhentikan Direktur lama dan mengangkat Direktur baru di jabatan yang sama, maka Direktur baru memulai masa jabatan baru sejak tanggal pengangkatannya melalui RUPS.

Masa jabatannya tidak meneruskan atau menempel pada masa jabatan orang sebelumnya, kecuali RUPS menyatakannya secara tegas.

“Tapi posisi sama kan, Bu? Masa jabatan ikut dong?”

Jawabannya adalah, tidak.

Posisi atau jabatan hanya menentukan kewenangan fungsi, tetapi masa jabatan merupakan hak dan mandat yang melekat pada keputusan pengangkatan.

Misalnya:

• Direktur A diangkat tahun 2021

• masa jabatan 5 tahun

• jadi berakhir di 2026

Kalau ia diberhentikan tahun 2024 dan digantikan Direktur B, maka Direktur B dimulai dari tahun 2024, bukan meneruskan sisa masa jabatan A sampai 2026.

Hal ini berarti Direktur B dapat menjabat hingga 2029, kecuali RUPS memutuskan lain. Konteks inilah yang seringkali disalahpahami.

Lalu kapan masa jabatannya bisa mengikuti masa jabatan Direktur lama?

Jawaban pentingnya adalah, bila RUPS secara tegas memutuskan demikian.

Formula kalimatnya sederhana, biasanya berbunyi:

“Mengangkat Tuan B sebagai Direktur Keuangan untuk melanjutkan sisa masa jabatan Tuan A.”

Dengan memasukkan frasa seperti ini, maka masa jabatan tidak dimulai ulang, tetapi hanya melanjutkan masa jabatan yang tersisa.

Ini banyak digunakan ketika perusahaan ingin:

• menyamakan periode evaluasi Direksi,

• menyelaraskan jadwal RUPS tahunan,

• menghindari masa jabatan yang saling bertumpuk,

• menyiapkan perusahaan menuju proses IPO atau audit korporasi yang ketat.

Perusahaan sering menganggap ini “hal kecil”

Padahal, perumusan satu kalimat di dalam keputusan RUPS dapat membuat konsekuensi hukum yang sangat berbeda.

Bandingkan dua situasi:

Situasi 1:
Direktur baru mulai masa jabatan baru
→ bisa menjabat 5 tahun ke depan

Situasi 2:
Direktur baru melanjutkan sisa masa jabatan
→ hanya menjabat 1 tahun ke depan

Dua tahun atau satu tahun—itu perbedaan besar terkait:

• kompensasi

• rencana suksesi

• batas kewenangan

• jangka waktu penugasan

• periode evaluasi

belum lagi risiko lain seperti

• kewenangan penandatanganan

• potensi benturan keputusan

• dan hubungan antar Direksi.

Mengapa ini penting bagi tata kelola?

Direksi bukan sekadar jabatan manajerial biasa. Dalam hukum perseroan, fungsi Direksi adalah organ perseroan, yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan.

Mereka memiliki:

• kewenangan mewakili perseroan

• kewajiban fiduciary duty

• tanggung jawab personal terhadap kerugian apabila terjadi kesalahan atau kelalaian

Oleh karena itu, penetapan masa jabatan dan periodenya harus dianggap serius, bukan sekadar administratif.

Menghindari perdebatan—bahkan sengketa—di kemudian hari

Saya beberapa kali menangani kasus di mana sengketa internal perusahaan bermula dari hal “yang katanya sepele”, seperti:

• siapa yang masa jabatannya masih berlaku,

• siapa yang berhak menandatangani kontrak tertentu,

• kapan masa jabatan berakhir,

• siapa yang wajib menyampaikan laporan keuangan.

Jika masa jabatan Direksi tidak ditegaskan sejak awal, ruang untuk dispute terbuka sangat lebar.

Bahkan, pertanyaan sederhana seperti “Direktur ini sebenarnya sudah berakhir masa jabatannya atau belum?” bisa menjadi isu besar dalam transaksi besar, merger, pinjaman bank, hingga penyelesaian sengketa.

Pada akhirnya, inti pembelajaran kita sederhana

• yang diganti adalah orangnya

• bukan masa jabatannya

• masa jabatan melekat pada pengangkatan

• bukan pada kedudukan

• dan masa jabatan baru dimulai sejak tanggal pengangkatan

• kecuali RUPS memutuskan secara tegas untuk melanjutkan sisa masa jabatan

Kesimpulan operasionalnya menjadi sangat mudah:

Direktur baru tidak otomatis melanjutkan masa jabatan Direktur sebelumnya.

Masa jabatannya dimulai dan berakhir sesuai ketentuan Anggaran Dasar.

Namun dapat dikecualikan apabila RUPS secara tegas memutuskan bahwa pengangkatan dilakukan untuk melanjutkan sisa masa jabatan pendahulunya.

Penutup

Pergantian Direksi bukan sekadar urusan administrasi, tetapi merupakan keputusan hukum yang membawa mandat pengurusan perusahaan.

Karena itu, ketelitian sejak awal akan menghindarkan banyak perdebatan di kemudian hari—baik dari sisi masa jabatan, kewenangan, maupun tanggung jawab hukum masing-masing Direksi.

Tata kelola yang baik selalu dimulai dari kejelasan kecil, yang sering kali kita abaikan.

Demikian, semoga bermanfaat!

#CorporateGovernance #RUPS #Direksi #UU_perseroan #LegalForNonLegal