“Bu Lita, owner perusahaan kami berencana untuk memulai bisnis baru dan mendirikan sebuah PT. Rencananya, untuk setoran modal ke PT baru tersebut, owner saya ingin menyetor modal bukan dalam bentuk uang, melainkan dalam bentuk saham. Saham bos saya yang ada di PT existing akan diinbrengkan ke PT baru. Memang bisa ya, Bu, saham menjadi objek inbreng? Saya tahu bahwa biasanya inbreng itu berhubungan dengan barang atau benda, seperti tanah, bangunan, atau alat untuk menunjang kantor.”

Dalam dunia hukum perusahaan, penyetoran modal merupakan salah satu langkah penting dalam pendirian maupun pengembangan perusahaan. Penyetoran modal biasanya dilakukan dalam bentuk uang, namun, ada pula bentuk penyetoran modal selain uang yang lazim disebut sebagai inbreng. Inbreng merujuk pada penyetoran benda berwujud maupun tidak berwujud sebagai modal dalam suatu perseroan. Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), objek inbreng ini diatur dengan ketentuan yang jelas, termasuk apakah saham dapat dijadikan objek inbreng.

Menurut UUPT, objek inbreng bisa berupa benda berwujud seperti tanah atau bangunan, maupun benda tidak berwujud seperti hak atas kekayaan intelektual, dan surat berharga seperti saham. Saham adalah salah satu bentuk kepemilikan atas modal dalam Perseroan Terbatas dan sudah pasti memiliki nilai ekonomis. Oleh karena itu, saham dapat dijadikan objek inbreng, yang memberikan kesempatan bagi pemilik saham untuk menyetorkan modal bukan dalam bentuk uang, melainkan dalam bentuk saham yang dimiliki pada perusahaan lain.

Hal-hal yang Perlu Diperhatikan dalam Melakukan Inbreng Saham:

Meskipun saham dapat dijadikan objek inbreng, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam melaksanakan proses tersebut untuk memastikan bahwa proses inbreng dilakukan dengan sah dan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku. Berikut adalah beberapa hal penting yang perlu diperhatikan:

1. Valuasi Saham

Sebelum saham dapat diinbrengkan sebagai modal dalam PT baru, nilai saham tersebut harus dinilai terlebih dahulu untuk memastikan bahwa nilai yang disetorkan sesuai dengan nilai wajar di pasar. Penilaian ini disebut valuasi saham dan bertujuan untuk memastikan bahwa modal yang disetorkan mencerminkan nilai aktual dari saham tersebut.

Valuasi saham perlu dilakukan oleh pihak yang kompeten dan independen. Di Indonesia, penilaian saham yang akan diinbrengkan seringkali dilakukan oleh penilai aset atau jasa penilai independen yang terdaftar di lembaga yang berwenang, seperti Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Penilaian ini menjadi penting karena saham yang diinbrengkan harus memiliki nilai yang sesuai dengan saham yang beredar di pasar, agar tidak merugikan salah satu pihak baik dari sisi pemegang saham atau perusahaan.

2. Persetujuan RUPS

Setiap penyetoran modal yang dilakukan dengan cara inbreng saham harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). RUPS berfungsi sebagai forum untuk pemegang saham dalam membuat keputusan strategis perusahaan. RUPS yang dimaksud meliputi:

a. RUPS pada PT existing, yang menyetujui pengalihan saham milik melalui mekanisme inbreng ke PT baru.

b. RUPS pada PT baru, yang akan menerima inbreng saham tersebut.

Tanpa adanya persetujuan dari RUPS, proses inbreng akan dianggap tidak sah dan tidak dapat diterima dalam struktur modal perusahaan, baik pada PT existing maupun PT baru. Hal ini bertujuan untuk memastikan bahwa seluruh pemegang saham yang ada setuju dengan perubahan yang terjadi, terutama mengenai komposisi modal akibat di inbreng.

3. Hati-hati dengan Akuisisi

Inbreng saham juga memiliki potensi risiko terkait dengan akuisisi. Akuisisi dapat terjadi ketika inbreng saham menyebabkan perubahan dalam pengendalian perusahaan. Akuisisi terjadi ketika pihak yang sebelumnya tidak memiliki pengendalian atas perusahaan kini memperoleh pengendalian lebih besar atau bahkan menjadi pemegang saham mayoritas.

Sebagai contoh, jika inbreng saham tersebut mengubah komposisi pemegang saham sehingga menyebabkan salah satu pihak menjadi pemegang saham mayoritas, maka proses ini bisa dianggap sebagai akuisisi. Akuisisi ini harus mengikuti prosedur yang diatur dalam regulasi yang berlaku, yang sering kali mencakup kewajiban untuk melaporkan akuisisi kepada otoritas terkait seperti Otoritas Jasa Keuangan (OJK) atau Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

4. Hati-hati dengan Cross Ownership

Salah satu masalah utama yang perlu diperhatikan dalam inbreng saham adalah cross ownership. Cross ownership adalah kondisi di mana dua atau lebih perusahaan saling memiliki saham satu sama lain, baik secara langsung maupun tidak langsung. Fenomena ini sering terjadi dalam restrukturisasi grup perusahaan, di mana perusahaan induk (holding company) memiliki saham di anak perusahaan, sementara anak perusahaan juga memiliki saham di perusahaan induk secara langsung.

UUPT secara tegas melarang cross ownership, karena hal ini dapat menimbulkan kebingunguan dalam hal siapa yang sebenarnya mengendalikan perusahaan tersebut. Cross ownership yang tidak dikelola dengan baik dapat merusak prinsip transparansi dan tata kelola perusahaan yang baik.

Ilustrasi Cross Ownership Akibat Inbreng:

Untuk memperjelas konsep cross ownership akibat inbreng, berikut ini adalah contoh ilustratif.

Komposisi saham sebelum inbreng:

• Pak A: 80% saham di PT XYZ
• Pak B: 20% saham di PT XYZ
• PT XYZ memiliki 20% saham di PT CCC

Pak A melakukan inbreng seluruh saham yang dimilikinya di PT XYZ ke PT CCC dalam rangka peningkatan modal PT CCC.

Komposisi saham setelah inbreng:

• Pak A sekarang tidak lagi memiliki saham di PT XYZ, karena seluruh sahamnya diinbrengkan ke PT CCC.
• PT CCC sekarang memiliki 80% saham di PT XYZ (dari inbreng seluruh saham Pak A di PT XYZ).
• PT XYZ tetap memiliki 20% saham di PT CCC yang telah dimiliki sebelumnya.

Dengan demikian, telah terjadi cross ownership karena:

• PT XYZ memiliki 20% saham di PT CCC, dan
• PT CCC memiliki 80% saham di PT XYZ.

Kesimpulan:

Saham dapat dijadikan objek inbreng untuk penyetoran modal dalam PT baru, asalkan memenuhi prosedur hukum yang berlaku dan memperhatikan potensi risiko terkait akuisisi dan cross ownership. Dalam hal ini, cross ownership harus diperhatikan dengan seksama, karena dapat menciptakan masalah pengendalian yang tidak jelas, yang pada akhirnya dapat merusak prinsip tata kelola perusahaan yang baik.

#Saham #Inbreng #Modal #PerseroanTerbatas #CrossOwnership #RUPS #Akuisisi #TataKelolaPerusahaan #HukumPerusahaan #CorporateGovernance #Bisnis