“Bu Lita, saya dengar sekarang PT PMA cukup memiliki modal disetor Rp2,5 miliar. Kalau begitu, boleh dong kami menurunkan modal dari Rp10 miliar ke Rp2,5 miliar?”

Pertanyaan ini bukan hanya muncul sekali. Dalam beberapa diskusi bersama direksi dan pemegang saham perusahaan penanaman modal asing (PMA), pertanyaan serupa mengemuka dengan cara yang berbeda-beda. Pada dasarnya, ada keinginan untuk menyesuaikan struktur modal agar lebih “efisien” mengikuti perubahan regulasi. Namun, dalam konteks hukum korporasi, kebolehan tidak serta-merta berarti kelayakan.

Menyikapi Perubahan Regulasi: Perka BKPM No. 5 Tahun 2025

Terbitnya Perka BKPM No. 5 Tahun 2025 memperkenalkan kebijakan baru bahwa modal disetor minimum bagi PMA ditetapkan sebesar Rp2,5 miliar. Sebelumnya, meskipun angka Rp10 miliar tidak secara eksplisit diwajibkan peraturan, nilai tersebut lazim digunakan oleh pelaku usaha untuk mencerminkan skala investasi asing.

Dengan perubahan ini, perusahaan yang modalnya lebih tinggi mulai mempertanyakan perlunya mempertahankan struktur modal saat ini. Penyesuaian angka modal tentu secara kasat mata terlihat menarik, terutama jika perusahaan merasa modal disetor tidak lagi mencerminkan kebutuhan operasional.

Namun regulasi perizinan tidak secara otomatis mengharuskan penurunan modal. Penyesuaian hanya merupakan opsi strategis, bukan kewajiban. Hal ini penting dipahami agar keputusan tidak hanya berbasis regulasi, tetapi berbasis kepentingan korporasi secara menyeluruh.

Penurunan Modal Menurut UUPT: Bisa, Dengan Prasyarat

Secara hukum, penurunan modal diperbolehkan berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT). Mekanisme dilakukan melalui RUPS, dituangkan dalam perubahan Anggaran Dasar, dan wajib memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Ada prinsip penting yang harus dipenuhi, antara lain:

• Kondisi solvabilitas terjaga. Nilai kekayaan bersih perseroan setelah penurunan modal harus tetap lebih besar dari jumlah modal ditempatkan dan disetor.

• Tidak boleh merugikan kreditur. Perusahaan wajib memberi kesempatan bagi kreditur untuk menyampaikan keberatan melalui mekanisme pengumuman sebelum penurunan modal berlaku.

• Persetujuan pemegang saham yang terdampak. Jika terdapat klasifikasi saham, pemegang saham yang haknya dapat terpengaruh wajib menyatakan setuju.

Keterkaitan Penurunan Modal dengan Ketentuan Perizinan

Perka BKPM No. 5/2025 dan ketentuan perizinan terbaru memberikan tambahan perspektif. Berdasarkan pengaturan Pasal 394 dan 395 Perka BKPM No.5/2025, berlaku ketentuan sebagai berikut:

• Penurunan modal tidak wajib dilakukan, termasuk bagi perusahaan yang izin usahanya diterbitkan sebelum regulasi baru berlaku.

• Penyesuaian baru dapat dipilih jika dinilai lebih menguntungkan.

• Penurunan modal tidak dapat dilakukan jika perusahaan sedang melakukan ekspansi usaha atau perpanjangan izin, kecuali struktur modal baru tetap dianggap sesuai oleh otoritas.

Dengan demikian, dari perspektif perizinan berusaha, penurunan modal dimungkinkan, tetapi hanya tepat jika tidak mengganggu status izin dan tidak menimbulkan persepsi turunnya komitmen investasi.

Analisis Strategis Sebelum Menurunkan Modal

Keputusan penurunan modal sebaiknya didahului dengan evaluasi di tingkat manajemen dan pemegang saham. Beberapa pertanyaan reflektif berikut dapat membantu:

1. Apakah modal saat ini memang tidak lagi mencerminkan kebutuhan usaha dan strategi ekspansi jangka panjang?

2. Apakah penurunan modal akan meningkatkan efisiensi struktur kapital atau justru menimbulkan keraguan dari kreditur dan mitra usaha?

3. Apakah perseroan memiliki nilai kekayaan bersih yang cukup tinggi untuk tetap memenuhi prinsip solvabilitas setelah penurunan?

4. Apakah pemegang saham dari seluruh klasifikasi siap menyetujui langkah ini secara eksplisit?

5. Apakah waktu pelaksanaan tepat dan tidak berpotensi bersinggungan dengan agenda korporasi lainnya?

Kesimpulan: Legalnya Dimungkinkan, Strateginya Harus Tepat

Secara hukum, penurunan modal PMA ke angka Rp2,5 miliar dimungkinkan. Namun, keputusan tidak boleh hanya berlandaskan pada perubahan regulasi. Keputusan penurunan modal harus dilahirkan dari kombinasi antara analisis keuangan yang akurat, pertimbangan tata kelola korporasi, dan pemenuhan mekanisme hukum secara lengkap.

Legalnya dimungkinkan. Strateginya harus dihitung.

Karena pada akhirnya, struktur modal bukan hanya angka, melainkan cerminan kemampuan finansial, komitmen investasi, dan integritas korporasi.