“Bu Lita, sebenarnya KBLI pendukung itu harus dimasukkan juga dalam akta, atau cukup di OSS saja, Bu?”
Pertanyaan ini kini sering muncul dari pelaku usaha yang mulai menyesuaikan diri dengan Peraturan Menteri Investasi/Kepala BKPM No. 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS-RBA (“Perka BKPM No. 5/2025”).
Peraturan ini mempertegas posisi KBLI pendukung, bukan lagi sekadar pelengkap administratif di OSS, melainkan bagian yang dapat menimbulkan konsekuensi hukum terhadap Anggaran Dasar (AD) perusahaan.
1. Apa Itu KBLI Pendukung Menurut Perka BKPM No. 5/2025
Dalam sistem OSS-RBA, setiap perusahaan dapat memiliki lebih dari satu KBLI, yakni KBLI utama dan KBLI pendukung.
Pasal 35 Perka BKPM No. 5/2025 mendefinisikan KBLI pendukung sebagai kegiatan usaha yang:
a) Menunjang kegiatan usaha utama;
b) Dapat menjadi sumber pendapatan atau keuntungan;
c) Permohonan izin berusahanya (PB) dapat diajukan setelah PB kegiatan utama;
d) Tidak boleh sama dengan KBLI utama;
e) Dapat memperoleh legalitas operasional lebih dahulu, bahkan sebelum kegiatan utama memperoleh izin komersial;
f) Tetap wajib memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan, termasuk pengidentifikasian Persetujuan Bangunan dan Prasarana Berusaha (PBBR); dan
g) Dikecualikan dari validasi nilai investasi minimum serta kewajiban pencantuman dalam AD selama kegiatan tersebut belum menghasilkan pendapatan.
Dengan kata lain, KBLI pendukung adalah kegiatan yang bersifat suportif namun fleksibel — dapat dijalankan lebih awal untuk menunjang kegiatan utama, dan dapat berubah status menjadi komersial apabila mulai menghasilkan pendapatan.
2. KBLI Pendukung Sebelum Perka BKPM No. 5/2025
Sebelum diterbitkannya Perka ini, sistem OSS-RBA memperbolehkan pelaku usaha memiliki beberapa KBLI tanpa pembedaan tegas antara kegiatan utama dan pendukung.
Praktiknya adalah:
a) KBLI utama wajib dicantumkan dalam AD perusahaan pada bagian Maksud dan Tujuan;
b) KBLI pendukung cukup diinput dalam OSS-RBA tanpa kewajiban dimasukkan dalam AD.
Alasan pengecualian KBLI pendukung dari akta adalah karena dianggap tidak menghasilkan pendapatan bagi perusahaan.
Kebijakan ini memberikan fleksibilitas administratif, namun di sisi lain menimbulkan ketidaksinkronan antara data di OSS dan Anggaran Dasar.
Dalam beberapa kasus, kegiatan yang semula dianggap pendukung berkembang menjadi sumber pendapatan tersendiri, padahal belum tercantum dalam AD. Kondisi seperti ini berpotensi menimbulkan masalah legalitas, karena kegiatan tersebut dianggap dilakukan di luar maksud dan tujuan perusahaan.
3. KBLI Pendukung Setelah Perka BKPM No. 5/2025
Pasal 35 Perka BKPM No. 5/2025 memperkenalkan pembeda baru terhadap perlakuan KBLI pendukung.
Terdapat dua kondisi utama yang perlu diperhatikan oleh pelaku usaha:
a) Jika KBLI pendukung tidak menghasilkan pendapatan
Kegiatan tersebut tidak wajib dicantumkan dalam akta dan dikecualikan dari kewajiban nilai investasi minimum.
Selama fungsinya hanya mendukung kegiatan utama, misalnya aktivitas logistik internal, pelatihan tenaga kerja, atau penyimpanan bahan baku, perusahaan dapat menjalankannya tanpa perubahan AD.
b) Jika KBLI pendukung menghasilkan pendapatan atau keuntungan
Perusahaan WAJIB mencantumkan KBLI Pendukung tersebut dalam akta, lengkap dengan pengesahan dari Kementerian Hukum.
Selain itu, perusahaan juga wajib memenuhi ketentuan nilai investasi dan permodalan minimum sebagaimana diatur dalam Pasal 25 dan 26 Perka BKPM No. 5/2025 (misalnya Rp10 miliar untuk perusahaan PMA).
Dengan demikian, kegiatan pendukung yang sudah menghasilkan pendapatan harus diakui sebagai kegiatan komersial, setara dengan KBLI utama, baik dari sisi legalitas maupun tanggung jawab hukum perusahaan.
4. Implikasi dan Risiko bagi Direksi
Perubahan dalam pengaturan KBLI pendukung ini membawa konsekuensi serius bagi fungsi fiduciary Direksi, karena berkaitan langsung dengan kewajiban pengurusan perseroan sesuai maksud dan tujuan yang tertuang dalam Anggaran Dasar (AD). Direksi kini harus lebih proaktif memastikan bahwa setiap kegiatan usaha yang dilakukan, baik utama maupun pendukung telah memiliki dasar hukum yang sah dalam AD dan sistem OSS-RBA.
a) Kewajiban Fiduciary Direksi
Berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta wajib melaksanakan tugas dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Jika perusahaan menjalankan kegiatan usaha di luar maksud dan tujuan AD, maka tindakan tersebut dapat dianggap melampaui kewenangan Direksi.
Dengan adanya Perka BKPM No. 5/2025, batas antara “pendukung” dan “komersial” menjadi lebih jelas. Sehingga, Direksi tidak dapat lagi beralasan bahwa kegiatan tersebut hanya bersifat pendukung apabila telah menghasilkan pendapatan tetapi belum tercantum dalam AD.
b) Risiko Hukum Apabila Tidak Diperbarui
-
Risiko Ultra Vires
Bila Direksi menjalankan kegiatan usaha di luar maksud dan tujuan AD (misalnya KBLI pendukung sudah menghasilkan pendapatan tetapi belum dicantumkan dalam akta), maka tindakan tersebut bisa dianggap tidak sah menurut hukum.
Akibatnya, perusahaan dapat menolak untuk mengesahkan transaksi tersebut, atau pihak ketiga bisa menuntut Direksi secara pribadi atas kerugian yang timbul. -
Tanggung Jawab Pribadi Direksi
Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya, yang mengakibatkan kerugian bagi perseroan.
Dalam konteks ini, kelalaian memperbarui AD agar sesuai dengan kegiatan usaha aktual dapat dikategorikan sebagai kelalaian administratif dan substantif, karena berpotensi menimbulkan kerugian hukum dan finansial bagi perusahaan. -
Risiko Administratif dari BKPM atau DPMPTSP
Bila ditemukan ketidaksesuaian antara data OSS dan AD, BKPM dapat menunda atau menolak penerbitan izin operasional baru, atau bahkan mencabut NIB tertentu yang dianggap tidak valid.
Direksi sebagai penanggung jawab operasional akan diminta klarifikasi, dan hal ini dapat memengaruhi kredibilitas perusahaan dalam penilaian kepatuhan berusaha. -
Risiko dalam Hubungan dengan Pihak Ketiga
Kegiatan di luar maksud dan tujuan AD juga dapat memunculkan risiko kontraktual. Pihak ketiga (misalnya mitra bisnis, vendor, atau pelanggan) dapat menggugat pembatalan perjanjian dengan alasan perusahaan bertindak di luar kewenangan korporasinya.
c) Langkah Mitigasi yang Harus Ditempuh Direksi
Untuk menghindari potensi tanggung jawab pribadi dan risiko hukum, Direksi sebaiknya mengambil langkah-langkah berikut:
-
Melakukan pemetaan kegiatan usaha secara menyeluruh bersama Divisi Legal dan Compliance untuk mengidentifikasi seluruh KBLI yang tercatat di OSS dan LKPM.
-
Menilai status setiap kegiatan pendukung — apakah bersifat non-komersial (murni pendukung) atau sudah menghasilkan pendapatan.
-
Mengajukan perubahan Anggaran Dasar melalui RUPS jika ditemukan kegiatan pendukung yang telah bersifat komersial.
-
Menetapkan mekanisme pelaporan internal agar setiap divisi wajib melaporkan kegiatan baru atau perubahan pola pendapatan yang mungkin mengubah klasifikasi KBLI.
-
Mengintegrasikan fungsi hukum dan perizinan agar pembaruan data OSS dan AD dilakukan secara paralel, bukan reaktif.
Langkah-langkah ini tidak hanya memastikan kepatuhan administratif, tetapi juga menunjukkan itikad baik Direksi dalam melaksanakan kewajiban hukum sesuai prinsip fiduciary duties yang diatur dalam UUPT.
5. Penutup
Dengan berlakunya Perka BKPM No. 5 Tahun 2025, KBLI pendukung tidak lagi sekadar formalitas administratif.
Jika kegiatan pendukung sudah menghasilkan pendapatan, maka wajib dicantumkan dalam Anggaran Dasar dan tunduk pada ketentuan nilai investasi serta pengesahan oleh Kementerian Hukum dan HAM.
Langkah ini memperkuat prinsip keterpaduan antara izin usaha (OSS) dan legalitas korporasi (akta perusahaan), sekaligus menegaskan bahwa kepatuhan hukum adalah bagian penting dari tata kelola perusahaan yang sehat, transparan, dan dapat dipertanggungjawabkan.
