“Bu Lita, sebelum PT kami berdiri, saya sudah menandatangani PPJB atas nama pribadi untuk kebutuhan proyek perusahaan. Sekarang PT-nya sudah resmi. Perjanjian itu otomatis menjadi tanggung jawab PT, atau tetap menjadi tanggung jawab saya pribadi?”

Pertanyaan tersebut sangat lazim dalam proses pembentukan Perseroan, terutama ketika pendiri telah melakukan tindakan hukum tertentu sebelum status badan hukum diperoleh. Dalam praktik, banyak pendiri melaksanakan langkah-langkah awal pembangunan usah, termasuk transaksi aset melalui PPJB, sebelum formalitas pendirian Perseroan selesai.

Namun demikian, pandangan bahwa seluruh perbuatan pendiri sebelum pendirian Perseroan “beralih secara otomatis” setelah Perseroan berdiri merupakan asumsi yang tidak tepat secara hukum. Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), pengalihan tanggung jawab dari pendiri ke Perseroan mensyaratkan mekanisme hukum tertentu yang bersifat limitatif.

A. Perbuatan Hukum Pra-Pendirian

Termasuk dalam kategori perbuatan hukum pra-pendirian Perseroan mencakup setiap tindakan yang menimbulkan hak dan kewajiban hukum bagi individu calon pendiri dengan pihak lain sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum melalui pengesahan Kementerian Hukum. Dalam konteks korporasi, perbuatan tersebut dapat berupa:

1. penandatanganan PPJB,

2. pembayaran uang muka pembelian aset,

3. pemesanan barang modal,

4. perikatan dengan mitra usaha,

5. dan tindakan kontraktual lain yang menimbulkan konsekuensi finansial atau hukum.

Dikarenakan pada saat tindakan tersebut dilakukan oleh para pendiri ternyata Perseroan belum eksis sebagai subjek hukum, maka seluruh konsekuensi perbuatan hukum tersebut melekat pada pribadi pendiri.

B. Pengaturan dalam Pasal 13 UUPT

Pasal 13 ayat (1) UUPT mengatur bahwa perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan baru mengikat Perseroan apabila RUPS Pertama secara tegas menyatakan menerima atau mengambil-alih hak dan kewajiban dimaksud. Hal ini berarti 3 tiga hal, yakni:

1. status badan hukum Perseroan tidak serta merta mengalihkan perbuatan hukum pendiri,

2. pengalihan hanya terjadi melalui keputusan organ Perseroan,

3. keputusan tersebut harus dinyatakan secara tegas dan eksplisit.

Dengan demikian, keberlakuan Pasal 13 tidak bersifat deklaratif otomatis, melainkan konstitutif melalui keputusan RUPS Pertama.

C. RUPS Pertama sebagai Syarat Pengambilalihan Kewajiban Pendiri

RUPS Pertama perihal pengambilalihan tindakan pra-pendirian oleh Perseroan wajib diselenggarakan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak Perseroan memperoleh status badan hukum. Keputusan RUPS tersebut dinyatakan sah hanya apabila:

a) RUPS dihadiri seluruh pemegang saham dengan hak suara; dan
b) keputusan diambil secara bulat.

Ketentuan tersebut merupakan syarat kumulatif, sehingga apabila RUPS Pertama tidak dilaksanakan dalam batas waktu atau keputusan tidak mencapai persetujuan bulat, konsekuensinya adalah pendiri bertanggung jawab secara pribadi terhadap seluruh akibat hukum perbuatan tersebut, termasuk kewajiban pembayaran, risiko wanprestasi, serta potensi klaim dari pihak ketiga.

Risiko ini menjadi signifikan dalam konteks PPJB atau pembelian aset karena nilai transaksinya tinggi dan memiliki implikasi finansial material bagi pendiri.

Meskipun demikian, Pasal 13 ayat (5) UUPT memberikan pengecualian yaitu persetujuan RUPS Pertama tidak diperlukan apabila seluruh calon pendiri sebelum pendirian Perseroan telah menyetujui secara tertulis perbuatan hukum tersebut.

Namun secara praktik korporasi, persetujuan tertulis semacam ini jarang disusun secara memadai sebelum pendirian dan umumnya tidak mengatur detail aktivitas serta dokumentasi pendukung. Oleh karena itu, ketentuan ini seringkali tidak memberikan perlindungan efektif apabila tidak dituangkan secara komprehensif dalam Shareholders Agreement.

Dalam hal tidak tersedia Shareholders Agreement yang mengatur secara spesifik pengambilalihan tindakan pendiri, RUPS Pertama menjadi satu-satunya mekanisme legal untuk memastikan pengalihan tanggung jawab kepada Perseroan. Oleh sebab itu, penyelenggaraan RUPS Pertama perlu dikawal secara ketat dengan cara sebagai berikut:

• Setiap tindakan pra-pendirian yang akan diambil-alih harus disebutkan secara eksplisit, termasuk uraian perbuatan hukum, objek, dan tanggal dilaksanakannya tindakan tersebut. Penyebutan harus spesifik dan tidak cukup hanya dalam bentuk pernyataan umum. Kejelasan ini diperlukan agar ruang lingkup hak dan kewajiban yang dialihkan benar-benar teridentifikasi.

• Dokumen pendukung wajib dilampirkan dalam bentuk kontrak, PPJB, purchase order, bukti pembayaran, atau dokumen transaksi lain yang relevan, termasuk catatan mengenai pihak lawan, nilai transaksi, dan kewajiban yang timbul. Lampiran tersebut menjadi bukti objektif bahwa tindakan pra-pendirian memang terjadi dan menimbulkan hubungan hukum dengan pihak ketiga.

• Keputusan RUPS harus menggunakan redaksi yang tegas dan eksplisit, misalnya dengan ketentuan:
  “Perseroan menerima dan mengambil-alih seluruh hak dan kewajiban pendiri yang dilakukan sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum.”
  
  Penggunaan redaksi seperti “mencatat” atau “mengetahui” tidak memiliki efek pengambilalihan dan berisiko tidak memenuhi elemen hukum sebagaimana dimaksud Pasal 13 UUPT.

• Seluruh rangkaian proses RUPS perlu didokumentasikan secara lengkap, termasuk pemanggilan rapat, daftar hadir, risalah rapat, salinan keputusan, serta seluruh lampiran dasar pengambilalihan. Dokumentasi menyeluruh tidak hanya bagian dari audit trail, tetapi juga merupakan elemen governance dan pembuktian apabila terjadi sengketa di kemudian hari.

D. Penutup

Pelaksanaan RUPS Pertama bukan merupakan formalitas administratif, melainkan mekanisme legal yang bersifat konstitutif dalam menetapkan kapan suatu perbuatan hukum pendiri beralih menjadi tindakan Perseroan.

Dengan memahami ketentuan Pasal 13 UUPT dan melaksanakan RUPS Pertama secara tepat, pendiri dapat memperoleh perlindungan hukum yang memadai sejak awal berdirinya Perseroan dan memastikan bahwa seluruh konsekuensi hukum pra-pendirian dialihkan kepada Perseroan sebagai entitas hukum mandiri. Hal ini merupakan bagian dari tata kelola korporasi yang prudent, dan menjadi fundamental untuk menghindari risiko tanggung jawab pribadi di kemudian hari.

Demikian, semoga bermanfaat!
#UUPT #CorporateGovernance #RUPSPertama #LegalCompliance #CorporateLaw