“Bu Lita, saya baca tulisan Ibu yang menyebutkan bahwa gaji direktur harus ditetapkan oleh pemegang saham melalui RUPS. Tapi selama ini, RUPS di perusahaan kami tidak pernah memutuskan soal gaji saya sebagai direktur. Karena itu, saya sebagai komisaris menentukan sendiri gaji direktur, Bu. Sebenarnya, ini boleh nggak ya Bu, secara hukum?”
Pertanyaan seperti ini cukup sering masuk ke saya dan menjawabnya perlu hati-hati karena karena menyangkut aspek hukum dan good corporate governance.
Merujuk ke Pasal 96 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, gaji dan tunjangan direksi harus ditetapkan oleh RUPS. Namun, undang-undang juga membuka bagi Dewan Komisaris untuk menetapkan gaji Direksi apabilaada memberikan pelimpahan wewenang kepada Dewan Komisaris dari RUPS. Pelimpahan wewenang tersebut harus terdokumentasi secara tertulis dan memenuhi kuorum pengambilan keputusan RUPS.
Jika tidak ada pelimpahan secara resmi, maka keputusan Dewan Komisaris untuk menetapkan gaji direksi tidak memiliki dasar hukum yang sah, meskipun sudah disepakati bersama antara Dewan Komisaris dan Direksi. Hal ini tentu dapat menimbulkan risiko kepada kedua organ tersebut.
Deawn Komisaris yang menetapkan tanpa kewenangan dapat dinilai bertindak ultra vires atau melampaui kewenangan jabatan, dan bisa ikut dimintai pertanggungjawaban jika timbul kerugian Perusahaan. Sementara itu, Direksi bisa dianggap melakukan perbuatan melawan hukum (PMH) karena menerima gaji tanpa dasar keputusan yang sah. Ini berpotensi menimbulkan gugatan dari pemegang saham.
Lebih lanjut, sisi kepatuhan perusahaan, kondisi ini juga dapat menjadi temuan negatif dalam audit atau pemeriksaan regulator atau investor yang berkepentingan.
Jika saat ini perusahaan Anda belum menetapkan gaji direksi melalui RUPS, atau belum pernah memberikan pelimpahan resmi kepada komisaris, sebaiknya segera lakukan langkah-langkah korektif sebagai berikut:
1. Adakan RUPS untuk menetapkan remunerasi direksi secara sah.
2. Jika ingin agar komisaris yang menetapkan, pastikan ada pelimpahan tertulis yang sah.
3. Dokumentasikan setiap keputusan, baik dalam bentuk risalah RUPS maupun risalah rapat komisaris.
4. Lakukan review terhadap dokumen-dokumen legal secara berkala agar seluruh praktik tata kelola perusahaan tetap berada dalam koridor hukum dan peraturan yang berlaku.
Penting untuk diperhatikan bahwa tata kelola yang baik bukan hanya soal kepatuhan formal, tapi juga mencerminkan akuntabilitas perusahaan kepada pemegang saham dan para pemangku kepentingan lainnya. Hal-hal administratif yang tampak sederhana; seperti siapa yang menetapkan gaji direksi; justru menjadi cerminan paling awal, apakah sebuah perusahaan menjalankan prinsip good corporate governance secara utuh dan konsisten.
Demikian, semoga bermanfaat!
