“”Bu Lita, kami mau meningkatkan modal dengan skema konversi Laba Ditahan jadi setoran modal. Ini supaya secara pajak kami bisa lebih efisien karena gak akan muncul PPh atas dividen. Secara legal ini diperbolehkan gak ya, Bu?”

Meskipun Laba ditahan dan Modal Disetor merupakan komponen dari ekuitas pemegang saham dalam neraca perseroan, keduanya memiliki fungsi, karakter hukum, serta perlakuan akuntansi yang berbeda secara fundamental. Perbedaan tersebut menjadikan Laba Ditahan tidak dapat serta-merta dijadikan sebagai setoran modal oleh pemegang saham untuk tujuan peningkatan Modal Disetor dalam perseroan.

Secara yuridis, modal disetor merepresentasikan kontribusi riil yang disetorkan oleh para pemegang saham sebagai bagian dari tanggung jawab mereka terhadap modal perseroan dan memiliki fungsi perlindungan terhadap kreditor. Modal disetor dicatat dan disahkan dalam Anggaran Dasar perseroan, serta merupakan bagian dari modal yuridis yang tunduk pada ketentuan UU No.40/2007.

Sebaliknya, Laba Ditahan merupakan akumulasi keuntungan bersih perusahaan yang belum dibagikan sebagai dividen bagi pemegang saham.Penting untuk diperhatikan bahwa meskipun secara ekonomis Laba Ditahan merupakan bagian dari kekayaan pemegang saham, namun ia tidak memiliki karakter yuridis sebagai modal yuridis yang disetor oleh pemegang saham, melainkan lebih bersifat sebagai buffer internal perseroan untuk menutup kerugian atau mendanai ekspansi usaha. Oleh karena itu, peningkatan modal melalui Laba Ditahan tidak dapat dilakukan secara langsung.

Apabila pemegang saham bermaksud menggunakan Laba Ditahan sebagai dasar peningkatan modal, maka secara hukum dan praktik korporasi yang sah, perlu terlebih dahulu dilakukan proses kapitalisasi Laba Ditahan. Salah satu bentuk kapitalisasi yang lazim adalah dengan membagikan Laba Ditahan dalam bentuk dividen yang kemudian dapat digunakan kembali oleh pemegang saham sebagai setoran modal baru dalam peningkatan modal disetor. Proses ini harus mendapatkan persetujuan dari RUPS dan pelaporan ke Menkumham sesuai UU No.40/2007.

Penting untuk dijadikan perhatian bahwa tanpa proses kapitalisasi dan prosedur hukum tersebut, pencatatan Laba ditahan sebagai Modal Disetor dianggap tidak sah dan dapat menimbulkan banyak konsekuensi, seperti misalnya:

1. Cacat Formil dalam Peningkatan Modal

Menurut ketentuan UU No.40/2007, peningkatan modal disetor harus dilakukan melalui:

• Setoran tunai atau dalam bentuk lain oleh pemegang saham,

• Kapitalisasi cadangan atau laba ditahan melalui mekanisme dividen saham atau pembagian dividen yang kemudian disetorkan kembali.

Jika laba ditahan langsung dikonversi menjadi modal tanpa kapitalisasi atau pembagian terlebih dahulu, maka tidak terdapat peristiwa hukum berupa setoran riil ke perseroan, sehingga tindakan tersebut berpotensi dianggap tidak sah atau batal demi hukum.

2. Penyimpangan dari Prinsip Akuntansi yang Berlaku Umum

Secara akuntansi, laba ditahan merupakan hasil akumulasi laba yang belum dibagikan kepada pemegang saham, sedangkan modal disetor mencerminkan kontribusi aktual pemegang saham kepada perusahaan.

• Menjadikan laba ditahan sebagai modal tanpa kapitalisasi berarti terjadi reklasifikasi ekuitas tanpa justifikasi transaksi atau kejadian ekonomi.

• Hal ini berisiko dianggap sebagai rekayasa laporan keuangan, dan dapat berdampak pada opini auditor, khususnya jika perusahaan diaudit oleh Kantor Akuntan Publik.

3. Risiko Kepatuhan Pajak

Penggunaan laba ditahan tanpa pembagian dividen yang sah juga dapat menimbulkan risiko di bidang perpajakan:

• Jika tidak ada pembagian dividen, maka tidak terjadi pemenuhan kewajiban pemotongan dan pelaporan Pajak Penghasilan (PPh) Pasal 23 atas dividen.

• Jika kemudian dipaksa untuk diakui sebagai setoran modal, tindakan ini dapat dianggap sebagai penghindaran pajak atau pemanfaatan struktur nontransparan.

4. Potensi Sengketa antara Pemegang Saham

Tanpa prosedur formal seperti RUPS untuk pembagian dividen atau persetujuan peningkatan modal, pemegang saham minoritas dapat menggugat keputusan tersebut karena:

• Tidak sesuai dengan hak-hak finansial mereka atas laba ditahan,

• Tidak adanya persetujuan eksplisit untuk setoran tambahan modal.

5. Dampak terhadap Kredibilitas Perusahaan

Ketidaksesuaian perlakuan laba ditahan ini bisa:

• Menurunkan kepercayaan investor dan kreditor,

• Menimbulkan kesan kurangnya tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance),

• Menjadi catatan negatif dalam proses due diligence, terutama jika perusahaan berencana melakukan aksi korporasi seperti IPO, merger, atau akuisisi.

Dengan demikian, meskipun secara substansi Laba Ditahan mencerminkan nilai ekonomis yang signifikan, namun dari perspektif hukum korporasi, penggunaannya sebagai sumber peningkatan Modal Disetor harus tunduk pada ketentuan hukum dan prosedur yang berlaku agar tidak mengaburkan transparansi dan akuntabilitas keuangan perseroan.

Demikian, semoga bermanfaat!