“Bu Lita, ada gak sih batasan maksimal pemberian pinjaman pemegang saham ke perusahaan?”

Pertanyaan ini kerap muncul, terutama saat perusahaan membutuhkan pendanaan internal secara cepat tanpa melalui proses panjang seperti perbankan atau melibatkan investor eksternal. Pinjaman dari pemegang saham sering dianggap sebagai solusi praktis dan fleksibel. Namun, apakah pinjaman semacam ini dapat diberikan secara bebas tanpa batas?

Jawabannya: tidak ada batas nominal maksimal yang secara eksplisit diatur dalam Undang-Undang. Tetapi, tetap ada sejumlah batasan prosedural, keuangan, dan perpajakan yang perlu diperhatikan oleh perusahaan dan pemegang saham.

1. Landasan Hukum: Tidak Ada Batas Nominal, Tapi Ada Prosedur

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak mengatur secara spesifik mengenai batas maksimal pinjaman dari pemegang saham ke perusahaan. Namun, beberapa ketentuan UUPT tetap relevan dan perlu diperhatikan:

• Pasal 102 ayat (1) UUPT: Direksi memerlukan persetujuan RUPS apabila perseroan akan melakukan perbuatan hukum yang menjadikan lebih dari 50% kekayaan bersih perseroan sebagai jaminan utang.

• Pasal 97 dan 108 UUPT: Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perusahaan jika lalai menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab (fiduciary duty).

Artinya, meskipun tidak ada batasan jumlah, pinjaman tetap harus diproses melalui mekanisme yang akuntabel, terutama jika pinjaman tersebut berdampak besar pada struktur keuangan atau menimbulkan konflik kepentingan.

2. Risiko Keuangan: Perhatikan Debt to Equity Ratio (DER)

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan (PMK) No. 169/PMK.010/2015, dalam konteks perpajakan, ditetapkan bahwa batas rasio utang dan modal (Debt to Equity Ratio/DER) adalah maksimal 4:1 untuk keperluan penghitungan pengeluaran bunga yang dapat dikurangkan dari penghasilan bruto.

Dengan kata lain, apabila pinjaman dari pemegang saham menyebabkan DER perusahaan melampaui 4:1, maka beban bunga dari kelebihan utang tersebut tidak dapat dikurangkan secara fiskal dan akan memperbesar penghasilan kena pajak.

Contoh: Jika modal perusahaan Rp1 miliar, maka utangnya (termasuk dari pemegang saham) sebaiknya tidak lebih dari Rp4 miliar. Melebihi ini berarti konsekuensi pajak akan muncul.

3. Risiko Pajak: Transaksi Afiliasi & Prinsip Kewajaran

Pinjaman dari pemegang saham kepada perusahaan dikategorikan sebagai transaksi afiliasi. Berdasarkan PMK No. 172/PMK.03/2023 tentang Pedoman Penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dalam Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa, bunga pinjaman harus ditentukan dengan prinsip kewajaran (arm’s length principle), yaitu setara dengan tingkat suku bunga pasar pada kondisi yang sebanding antara pihak independen.

Jika perusahaan memberikan bunga terlalu rendah atau tidak menetapkan bunga sama sekali, maka selisih antara bunga wajar dan bunga aktual dapat dianggap oleh otoritas pajak sebagai penghasilan tersembunyi yang dikenakan pajak tambahan. Hal ini bisa memicu koreksi fiskal, audit transfer pricing, dan sanksi administratif.

4. Syarat Penting Agar Pinjaman Sah Secara Fiskal

Agar pinjaman dari pemegang saham tidak menimbulkan koreksi atau sanksi, maka berdasarkan praktik perpajakan, pinjaman tersebut sebaiknya memenuhi kriteria berikut:

• Dana berasal dari pemegang saham sendiri, bukan dari pihak ketiga melalui perantara.

• Modal dasar yang disyaratkan telah disetor penuh.

• Pemegang saham pemberi pinjaman dalam kondisi keuangan sehat, tidak sedang mengalami kerugian usaha.

• Pinjaman diberikan ketika perusahaan sedang menghadapi kesulitan keuangan yang mengancam kelangsungan usahanya (bukan hanya untuk ekspansi atau investasi biasa).

• Terdapat perjanjian pinjaman tertulis, termasuk kesepakatan bunga, jangka waktu, dan mekanisme pelunasan.

Kesimpulan

Walaupun tidak ada batas nominal secara eksplisit, pinjaman pemegang saham ke perusahaan tidak boleh dilakukan sembarangan. Risiko hukum, keuangan, dan perpajakan harus dipertimbangkan serius.

Direksi wajib memastikan bahwa pinjaman:

• Tidak melanggar fiduciary duty,

• Tidak melemahkan struktur keuangan perusahaan (DER ≤ 4:1),

• Dikenakan bunga wajar sesuai prinsip arm’s length,

• Dan terdokumentasi dengan baik secara hukum dan pajak.

Dengan memenuhi semua ketentuan di atas, perusahaan dapat memanfaatkan pinjaman dari pemegang saham secara aman, efisien, dan terhindar dari risiko hukum serta koreksi fiskal.