“Bu Lita, manajemen baru sempat menggelar RUPS Tahunan bulan Juli. Padahal tahun buku kami berakhir Desember lalu. Apakah rapatnya masih sah?”

Pertanyaan ini cukup sering muncul, terutama dari perusahaan menengah hingga besar yang sudah memiliki struktur organisasi lengkap namun belum membudayakan kalender tata kelola secara ketat. Meskipun sepintas terlihat administratif, keterlambatan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) menyentuh aspek fundamental dalam kepatuhan hukum dan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/GCG).

Dalam konteks korporasi yang taat regulasi, pelaksanaan RUPST bukan sekadar rutinitas, tetapi menjadi barometer kepatuhan, transparansi, dan akuntabilitas perusahaan terhadap pemegang saham serta stakeholder lainnya, termasuk regulator dan calon investor.

⚖️ Batas Waktu Pelaksanaan RUPS Tahunan Menurut UUPT

Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menyatakan bahwa:

“RUPS Tahunan wajib diadakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.”

Artinya, jika perusahaan menetapkan tahun buku berakhir pada 31 Desember, maka pelaksanaan RUPST paling lambat dilakukan pada tanggal 30 Juni tahun berikutnya.

Kewajiban ini bersifat normatif dan berlaku bagi seluruh Perseroan Terbatas (baik tertutup maupun terbuka), kecuali ditentukan lain dalam peraturan sektoral tertentu, seperti ketentuan OJK untuk emiten dan perusahaan publik.

Siapa yang Bertanggung Jawab atas Penyelenggaraan RUPST?

Secara hukum, Direksi merupakan organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pelaksanaan RUPST. Tugas ini tidak dapat dialihkan kepada pihak lain, karena termasuk dalam kewenangan manajerial yang melekat pada fungsi pengurusan.

Dalam hal pelaksanaan RUPST tidak dilakukan tepat waktu, maka Direksi dapat dianggap:

• Lalai dalam menjalankan tugas pengurusan yang baik (fiduciary duty);

• Melanggar ketentuan Pasal 92 UUPT yang mewajibkan pengurusan dilakukan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab;

• Berpotensi dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugian yang timbul akibat keterlambatan pelaksanaan RUPST.

Sementara itu, Dewan Komisaris sebagai organ pengawas bertugas memastikan bahwa Direksi menjalankan kewajibannya sesuai dengan ketentuan hukum dan Anggaran Dasar. Jika Komisaris tidak mengawasi atau menegur keterlambatan tersebut, maka mereka juga dapat dianggap lalai berdasarkan Pasal 108 UUPT, dan turut bertanggung jawab atas kelalaian pengawasan tersebut.

Konsekuensi Hukum dan Praktis Jika RUPST Terlambat

1. Tertundanya pemberian acquit et de charge

Dalam forum RUPST, Direksi dan Komisaris menyampaikan Laporan Tahunan dan memohon pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) atas pelaksanaan tugas mereka selama tahun buku yang telah berlalu. Jika RUPST terlambat, maka proses pembebasan tanggung jawab juga tertunda, sehingga status pertanggungjawaban Direksi dan Komisaris belum secara resmi ditutup. Ini berisiko jika timbul konflik internal, gugatan, atau audit investigatif.

2. Catatan dalam Audit Legal

Keterlambatan RUPST akan menjadi catatan negatif dalam proses due diligence (misalnya dalam proses merger, akuisisi, atau penerbitan saham baru), karena mencerminkan ketidaktertiban administrasi dan lemahnya manajemen kepatuhan perusahaan.

3. Turunnya Skor GCG

Banyak perusahaan berskala menengah dan besar mengikuti sistem penilaian tata kelola internal. Penundaan agenda wajib seperti RUPST dapat menurunkan skor GCG dan memengaruhi pandangan pemegang saham institusional atau mitra strategis terhadap perusahaan.

✅ Apakah RUPST Masih Bisa Dilangsungkan Setelah Lewat Tenggat?

Jawabannya: masih bisa, dan tetap sah secara hukum, selama memenuhi syarat berikut:

• Prosedur formal tetap dilakukan sesuai ketentuan UUPT dan Anggaran Dasar, termasuk pemanggilan rapat, kuorum kehadiran, dan pembuatan risalah;

• Tidak terdapat keberatan dari pemegang saham yang merasa dirugikan oleh keterlambatan;

• Tidak bertentangan dengan peraturan sektoral, seperti peraturan OJK untuk perusahaan terbuka.

Namun, perlu digarisbawahi bahwa sah secara hukum tidak berarti patuh secara tata kelola. Keterlambatan tetap tercatat sebagai bentuk ketidakpatuhan, dan dapat berdampak pada reputasi hukum perusahaan maupun kredibilitas manajemen.

Khusus untuk Perusahaan Tbk (Terbuka)

Perusahaan terbuka memiliki kewajiban tambahan yang diatur dalam POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka.

Beberapa kewajiban tambahan yang harus dipatuhi oleh Tbk:

1. RUPST wajib dilakukan paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir;

2. Informasi pemanggilan dan agenda harus disampaikan kepada publik melalui media massa dan situs web;

3. Keterlambatan pelaksanaan RUPS dapat dikenai sanksi administratif oleh OJK, seperti peringatan tertulis, denda, pembekuan kegiatan usaha, bahkan pencabutan izin usaha dalam kondisi tertentu.

Dengan demikian, bagi perusahaan Tbk, keterlambatan RUPS bukan hanya isu tata kelola, tetapi juga pelanggaran regulasi pasar modal yang dapat berdampak langsung pada nilai saham dan persepsi investor.

Langkah Strategis untuk Menghindari Keterlambatan RUPST

Agar kejadian serupa tidak terulang, perusahaan disarankan untuk:

1. Membuat kalender korporasi sejak awal tahun buku, dengan mencantumkan batas waktu pelaksanaan RUPS;

2. Memastikan audit laporan keuangan selesai tepat waktu, termasuk konsolidasi antar entitas grup jika diperlukan;

3. Mengkoordinasikan jadwal Direksi, Komisaris, dan pemegang saham utama sejak awal kuartal kedua;

4. Menyiapkan dokumentasi secara paralel, termasuk Laporan Tahunan, surat pemanggilan, dan draf risalah RUPS.

Jika RUPS belum terlaksana hingga hari ini, sebaiknya tidak ditunda lebih lama. Tetap laksanakan sesuai prosedur yang berlaku dan dokumentasikan alasan keterlambatan dalam risalah, sebagai bentuk tanggung jawab manajerial dan perlindungan hukum bagi pengurus perusahaan.

✍️ Penutup

RUPS Tahunan yang terlambat tetap dapat dianggap sah secara hukum, namun merupakan bentuk ketidakpatuhan yang tidak boleh diremehkan. Direksi dan Komisaris memiliki tanggung jawab hukum untuk menjadwalkan, menyelenggarakan, dan mempertanggungjawabkan pelaksanaan RUPST tepat waktu. Penundaan tanpa alasan yang dapat dipertanggungjawabkan berisiko bagi keberlanjutan perusahaan, baik secara hukum maupun reputasi.

#LegalForNonLegal #RUPSTahunan #GoodCorporateGovernance