“Bu Lita, kemarin kami ketemu investor potensial yang mau berinvestasi di badan usaha berbentuk koperasi yang setidaknya sudah berjalan 2 tahun. Sayangnya bentuk usaha kami sekarang PT, jadi kami berencana untuk mengakuisisi sebuah koperasi dan mengalihkan kontrak pekerjaan semua ke koperasi itu. Bisa gak ya Bu dibantu akuisisi koperasi ini?”
Istilah akuisisi atau pengambilalihan Koperasi tidak dikenal dalam UU No.25/1992. Hal ini mengingat Koperasi merupakan badan usaha berbadan hukum yang dijalankan berbasis keanggotaan, bukan modal. Keanggotaan tersebut tidak dapat diperjualbelikan layaknya saham yang ada pada sebuah perseroan terbatas (PT).
Lebih lanjut, UU No.25/1992 sendiri tidak mengenal istilah akuisisi, melainkan hanya mengenal penggabungan dan peleburan antara dua atau lebih Koperasi yang tujuannya adalah untuk pengembangan dan/atau efisiensi usaha dari koperasi-koperasi tersebut. Dengan demikian, pengambilalihan Koperasi oleh entitas selain koperasi, misalnya PT tidak dikenal dalam UU No.25/1992.
Namun, seandainya rekan pada kasus diatas tetap ingin mencari Koperasi sebagai kendaraan untuk mendapatkan investasi, maka yang dapat dilakukan adalah dengan mengganti atau menempatkan sebagian atau seluruh anggota dari Koperasi yang menjadi target dengan orang-orang yang terafiliasi dengan pihak pengakuisisi. Hal ini agar pihak pengakuisisi dapat melakukan pengendalian dalam Koperasi mengingat seluruh organ Koperasi hanya dapat dipilih dan diangkat dari anggota Koperasi itu sendiri. Organ Koperasi dalam hal ini terdiri dari:
(a) Rapat Anggota : merupakan organ tertinggi dalam Koperasi
(b) Pengurus : organ yang berwenang mewakili koperasi diluar dan didalam pengadilan
(c) Pengawas: organ yang mengawasi pelaksanaan operasional Koperasi.
Dengan demikian, apabila anggota Koperasi didominasi oleh orang-orang yang terafiliasi atau dibawah kontrol pihak pengakuisisi, maka pengendalian dapat dilakukan atas koperasi tersebut.
Namun, sebelum melakukan akuisisi terhadap Koperasi dengan cara tersebut diatas, pihak pengakuisisi saya sarankan tetap untuk melakuan due diligence, baik legal, financial, perpajakan atas koperasi yang menjadi target sebagai bentuk kehati-hatian dalam berbisnis. Selain itu, penting pula untuk menetapkan:
a. Valuasi dan harga atas bisnis koperasi yang diambil-alih,
b. Mengembalikan seluruh simpanan dari anggota koperasi yang keluar dari koperasi tersebut.
c. Meminta persetujuan Rapat Anggota atas penjualan aset/bisnis koperasi dan pengunduran diri dari para anggota koperasi dan penerimaan anggota koperasi yang baru (yang terafiliasi dengan pihak pengakuisisi).
Dasar Hukum: Undang-Undang No.25 Tahun 1992 tentang Koperasi
