Direksi merupakan salah satu organ Perseroan yang memiliki kewenangan untuk bertindak untuk dan atas nama Perusahaan baik maupun diluar pengadilan. Pengangkatan dan pemberhentian Direksi sepenuhnya menjadi kewenangan dan diputuskan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Adapun dokumen yang menjadi bukti otentik pengangkatan Direksi adalah Berita Acara RUPS/Pernyataan Keputusan Rapat/Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham yang dibuat oleh atau dihadapan notaris. (“Dokumen RUPS”). Dokumen RUPS tersebut selanjutnya dijadikan dasar bagi notaris untuk melaporkan perubahan susunan Direksi ke sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) untuk mendapatkan Surat Penerimaan Pemberitahuan (SPP).

Penting untuk diperhatikan bahwa meskipun Dokumen RUPS dan SPP merupakan bukti otentik pengangkatan anggota Direksi. Namun, kedua dokumen tersebut seringkali tidak menerangkan dengan detail sejauh mana ekspektasi kinerja yang diharapkan Para Pemegang Saham dari Direktur yang diangkat maupun besaran remunerasinya.

Fakta tersebut sebenarnya bukan hal yang aneh mengingat diskusi mengenai ekspektasi Para Pemegang Saham dan/atau remunerasi merupakan pembahasan yang sangat sensitif dan seringkali bersifat rahasia. Bersifat rahasia karena bisa jadi pengangkatan Direktur baru tersebut disertai dengan ekspektasi dari Pemegang Saham agar Direktur tersebut dapat menginisiasi atau menerapkan strategi baru dalam Perusahaan atau hal-hal lain yang dirasa penting.

Oleh karena itu, khusus untuk PT Tertutup, jarang sekali saya temukan Putusan RUPS yang secara terang-terangan menentukan KPI anggota Direksi dan besaran remunerasinya. Adapun untuk mengatur hal-hal yang sifatnya sensitif atau rahasia, sebaiknya dibuat Perjanjian Penunjukan Direktur yang ditandatangani oleh seluruh atau perwakilan Para Pemegang Saham. Perjanjian Pemegang Saham ini dibuat berdasarkan asas kebebasan berkontrak dan biasanya berisi hal-hal sebagai berikut:

1. Posisi, Tanggung jawab, dan Peran
Menjelaskan peran utama direktur yang diangkat, meliputi tugas-tugas sehari-hari, target kinerja, serta ekspektasi terkait kontribusi direktur.
2. Masa Jabatan.
3. Kompensasi dan Fasilitas
Kompensasi dapat berupa besaran gaji, bonus, tunjangan, dan bentuk kompensasi lainnya, tunjangan (asuransi, kendaraan, rumah, dll).
4. Klausula Kerahasiaan dan Non-Kompetisi,
5. Pengakhiran,
6. Penyelesaian sengketa
7. dll.

Penting pula untuk dijadikan perhatian bahwa meskipun Perjanjian Penunjukan Direktur didasarkan pada asas kebebasan berkontrak, namun isinya harus tetap selaras dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

Demikian, semoga bermanfaat! Tagar#direktur Tagar#pt Tagar#remunerasi