- PENDAHULUAN
Pelaksanaan RUPS Tahunan merupakan mandat Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (UUPT) tentang Perseroan terbatas. RUPS Tahunan dilaksanakan setiap tahun yakni 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Lazimnya di Indonesia, tahun buku berakhir pada tanggal 31 Desember, sehingga RUPS Tahunan Perseroan wajib dilakukan selambat-lambatnya pada bulan Juni tahun berikutnya. Akan tetapi, terdapat beberapa Perseroan yang memiliki akhir tahun buku yang berbeda karena mengikuti ketentuan pelaksanaan RUPS Tahunan principal-nya di luar negeri, misalnya terdapat perseroan yang tahun bukunya berakhir pada 30 November, sehingga kewajiban pelaksanaan RUPS Tahunan-nya ada di bulan Mei tahun berikutnya.
Tujuan diadakannya RUPS Tahunan adalah untuk meminta pertanggungjawaban Direksi yang berkaitan dengan pelaksanaan operasional sehari-hari Perseroan selama tahun buku berjalan. Dengan adanya RUPS Tahunan, maka terhadap Direksi tersebut dapat diberikan pelunasan dan pembebasan secara Perdata atau biasa dikenal dengan istilah “Acquit et de charge” segala tindakan yang dilakukan oleh Direksi sepanjang tindakan Perdata tersebut tercermin dalam Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan yang dibuat oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris dan disetujui oleh RUPS.
UUPT tidak mengatur secara spesifik sanksi apabila Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan. Namun, mengingat pelaksanaan RUPS Tahunan adalah tanggung jawab dari Direksi Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 79 UUPT, maka apabila Direksi tidak menyelenggarakan RUPS, Direksi dapat dianggap telah melalaikan fiduciary duty-nya kepada Perseroan. Dengan demikian, Perseroan dapat meminta pertanggungjawaban pribadi Direksi atas segala tindakan yang diambilnya selama menjabat sebagai Direksi Perseroan.
Selain itu, tidak dilaksanakannya RUPS Tahunan akan berpengaruh pada kinerja profesional dalam Perseroan yang dapat berakibat pada penurunan performa perseroan. Hal ini dapat terjadi karena Pemegang Saham tidak melakukan kontrol terhadap kinerja Direksi terhadap Perusahaan dan tidak diketahuinya tolok ukur kemajuan Perseroan dilihat dari segi Laporan Keuangan yang disusun dengan kaidah-kaidah akuntansi. Selain itu juga Pemegang Saham tidak akan mendapat gambaran mengenai strategi yang dapat dilakukan oleh Direksi untuk memajukan Perseroan dan rencana terkait tahun buku berikutnya.
- Pelaksanaan RUPS Tahunan Pada Masa Pandemi Covid-19
Pada praktiknya, RUPS Tahunan sering kali dilaksanakan dengan pertemuan secara fisik ditempat kedudukan perusahaan atau tempat dimana perusahaan melakukan kegiatan operasionalnya yang utama berdasarkan anggaran dasar. Konsekuensi dari pertemuan secara fisik ini adalah para pemegang saham akan berkumpul pada satu tempat dalam jumlah yang tidak sedikit. Kondisi demikian tentu tidak efektif dan efisien bagi Perseroan khususnya pada masa Covid-19 ini serta berpotensi melanggar protokol Kesehatan yang telah ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesie.
Oleh sebab itu, Direksi Perseroan diharapkan dapat lebih strategis dalam melaksanakan RUPS Tahunan pada masa Pandemi Covid-19 ini. Beberapa alternatif yang dapat dipilih oleh Direksi Perseroan dan/atau para pemegang saham guna melaksanakan RUPS Tahunan pada masa pandemic Covid-19 ini antara lain:
- Melaksanakan RUPS Tahunan Melalui Media Elektronik
Pasal 77 ayat (1) UUPT menyatakan baha RUPS dapat dilakukan melalui media elektronik yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Dengan demikian, media yang dapat dipilih guna pelaksanaan RUPS Tahunan adalah video konferensi. Meskipun dilaksanakan melalui media elektronik, namun pelaksanaan RUPS Tahunan harus tetap mengikuti standar dan ketentuan RUPS konvensional, seperti misalnya:
- Direksi tetap wajib mengirimkan undangan RUPS dengan surat tercatat atau pengumuman koran yang berisi tanggal, waktu serta agenda RUPS paling lambat 14 hari sebelum pelaksanaan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal pelaksanaan RUPS;
- Direksi tetap wajib mempersiapkan Laporan Tahunan yang sudah disetujui oleh Dewan Komisaris paling lambat pada tanggal undangan RUPS Tahunan;
- Rapat harus dipimpin oleh Ketua Rapat dan dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS;
- Rapat harus tetap memenuhi ketentuan kuorum pelaksanaan rapat dan persyaratan pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam UUPT atau Anggaran Dasar Perseroan.
- Melaksanakan RUPS Tahunan Melalui Distribusi Keputusan Pemegang Saham sebagai Penggganti RUPS (Keputusan Sirkuler)
Keputusan Sirkuler atau lazim disebut Circular Resolution adalah pengambilan keputusan perseroan yang dilakukan diluar RUPS. Pengambilan keputusan pemegang saham dengan metode ini diatur dalam pasal 91 UUPT dengan metode sebagai berikut:
- Direksi dan/atau Para Pemegang Saham menuangkan keputusan-keputusan yang akan disetujui dalam Keputusan Sirkuler;
- Keputusan Sirkuler tersebut kemudian diedarkan kepada seluruh pemegang saham untuk ditandatangani oleh seluruh pemegang saham tanpa terkecuali. Dengan demikian, pengambilan keputusan dengan distribusi Keputusan Sirkuler hanya dapat dilakukan bila disetujui oleh 100% pemegang saham Perseroan.
- Setelah para pemegang saham menandatangani Keputusan Sirkuler, maka para pemegang saham wajib mengirimkan Keputusan Sirkuler tersebut kepada Perseroan untuk disimpan oleh Perseroan.
Adapun teknis pengiriman Keputusan Sirkuler dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara, yaitu:
- Keputusan Sirkuler dikirimkan dalam jumlah sesuai jumlah pemegang saham Perseroan untuk ditandatangani oleh masing-masing pemegang saham. Misalnya, jumlah pemegang saham dalam Perseroan terdiri dari 4 (empat) orang, maka Keputusan Sirkuler yang dikirimkan adalah 4 berkas yang mana masing-masing berkas berisi tanda tangan dari masing-masing pemegang saham.
Kelebihan dari metode ini adalah, proses penandatanganan Keputusan Sirkuler akan relatif lebih cepat karena para pemegang saham tidak perlu saling menunggu untuk menandatangani Keputusan Sirkuler. Adapun kekurangan dari metode ini adalah berkas-berkas rawan tercecer bila tidak diarsipkan dengan baik.
- Keputusan Sirkuler dikirimkan cukup 1 (satu) berkas yang harus ditandatangani oleh para pemegang saham secara bergantian. Misalnya, apabila terdapat 4 (empat) pemegang saham, yaitu A, B, C, dan D, maka harus ditentukan urutan penandatanganan Keputusan Sirkuler. Apabila pemegang saham A sudah menandantangani Keputusan Sirkuler, maka A harus mengirimkan Keputusan Sirkuler tersebut kepada B, begitu pula B kepada C dan seterusnya.
Kelebihan dari metode ini adalah, pengarsipan RUPS Tahunan akan lebih rapi karena tidak melibatkan banyak dokumen. Namun, pelaksanaannya akan lebih lama karena adanya antrian tanda tangan pemegang saham.
