“Bu Lita, kalau nama bos saya tercatat sebagai Beneficial Owner di sistem AHU, itu berarti ke depan bos saya bisa dengan mudah digugat secara pribadi berdasarkan doktrin buka tabir (piercing the corporate veil) ya?”
Pertanyaan tersebut kerap kali muncul seiring dengan dengan semakin ketatnya kewajiban pelaporan pemilik manfaat sebagaimana diatur dalam Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme beserta peraturan pelaksanaannya. Peningkatan transparansi tersebut pada akhirnya memunculkan kekhawatiran risiko pengenaan tanggung jawab peribadi yang dikenakan kepada pengendali perusahaan, dalam hal ini secara spesifik pemegang saham yang namanya tertera dalam akta dan seringkali dilaporkan sebagai Pemilik Manfaat atau Beneficial Owner (BO).
Untuk menjawab pertanyaan tersebut, perlu dipahami bahwa pencatatan Beneficial Owner dan doktrin piercing the corporate veil berada dalam dua rezim hukum yang berbeda, dengan tujuan dan konsekuensi yang tidak sama.
Rezim Beneficial Owner: Transparansi dan Identifikasi Pengendali
Perpres 13/2018 mewajibkan setiap korporasi untuk menetapkan dan melaporkan Pemilik Manfaat, yaitu orang perseorangan yang secara nyata mengendalikan dan/atau menerima manfaat dari korporasi.
Pasal 4 Perpres 13/2018 mengatur bahwa untuk Perseroan Terbatas, Pemilik Manfaat adalah orang perseorangan yang memenuhi satu atau lebih kriteria berikut:
-
Memiliki saham lebih dari 25% dari jumlah saham yang diterbitkan;
-
Memiliki hak suara lebih dari 25% dari jumlah hak suara;
-
Menerima lebih dari 25% dari laba tahunan;
-
Memiliki kewenangan untuk menunjuk atau memberhentikan direksi dan/atau komisaris;
-
Memiliki kemampuan untuk mengendalikan korporasi tanpa harus mendapat otorisasi dari pihak lain;
-
Menerima manfaat dari korporasi; dan/atau
-
Merupakan pemilik sebenarnya atas dana atau saham korporasi.
Selain itu, identifikasi BO tidak hanya mencakup kepemilikan langsung, tetapi juga kepemilikan tidak langsung melalui struktur berlapis (indirect ownership). Dengan demikian, struktur holding yang kompleks tetap harus ditelusuri hingga pada orang perseorangan sebagai ultimate beneficial owner.
Rezim ini bersifat administratif dan preventif. Tujuannya adalah memastikan transparansi struktur kepemilikan dan pengendalian, serta mencegah penyembunyian pengendali melalui layering atau nominee. Dengan kata lain, negara ingin mengetahui siapa orang di balik badan hukum.
Status sebagai BO menunjukkan adanya posisi pengendalian atau penerimaan manfaat ekonomi. Namun, status tersebut bukan merupakan atribusi tanggung jawab pribadi atas kewajiban perseroan.
Doktrin Piercing the Corporate Veil: Pengecualian terhadap Limited Liability
Berbeda dengan rezim BO, doktrin piercing the corporate veil merupakan mekanisme pertanggungjawaban hukum yang diterapkan oleh pengadilan.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menegaskan prinsip separate legal personality dan limited liability dalam Pasal 3 ayat (1). Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan dan tidak menanggung kerugian melebihi nilai sahamnya.
Namun, Pasal 3 ayat (2) UU PT membuka kemungkinan penembusan tanggung jawab terbatas apabila:
-
Persyaratan perseroan sebagai badan hukum tidak terpenuhi;
-
Pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;
-
Pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan;
-
Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga perseroan tidak mampu melunasi utang.
Penembusan tirai perseroan hanya dimungkinkan apabila terdapat penyalahgunaan bentuk perseroan yang dibuktikan secara konkret dalam proses peradilan.
Kerugian usaha akibat risiko bisnis normal tidak memenuhi unsur tersebut dan tidak secara otomatis mengalihkan tanggung jawab kepada pemegang saham maupun pengendali.
PERBANDINGAN REZIM BENEFICIAL OWNER DAN PIERCING THE CORPORATE VEIL
| Aspek | Beneficial Owner (BO) | Piercing the Corporate Veil (PCV) |
|---|---|---|
| Dasar Hukum | Perpres No. 13 Tahun 2018 | Pasal 3 ayat (1) dan (2) UU No. 40 Tahun 2007 |
| Sifat | Administratif dan preventif | Yudisial dan represif |
| Tujuan | Transparansi pengendali dan penerima manfaat | Menanggulangi penyalahgunaan bentuk PT |
| Kriteria | >25% saham/hak suara/laba atau kontrol substansial | Iktikad buruk, perbuatan melawan hukum, percampuran harta |
| Proses Penetapan | Dilaporkan oleh korporasi melalui sistem AHU | Diputuskan oleh pengadilan |
| Konsekuensi | Terbukanya identitas ultimate controller | Hapusnya perlindungan limited liability |
| Apakah Otomatis Timbul Tanggung Jawab Pribadi? | Tidak | Tidak; harus melalui pembuktian |
Titik Keterkaitan: Aspek Pembuktian
Meskipun berbeda, kedua rezim memiliki titik temu pada aspek pembuktian. Data BO dapat membantu mengidentifikasi siapa pengendali nyata dan penerima manfaat utama dalam suatu korporasi.
Dalam sengketa perdata atau kepailitan, informasi tersebut dapat menjadi bagian dari argumentasi untuk menunjukkan adanya dominasi atau kesatuan kepentingan. Namun, pencatatan sebagai BO saja tidak cukup untuk menembus tanggung jawab terbatas, untuk sampai pada penerapan doktrin piercing the corporate veil, tetap diperlukan pembuktian mengenai adanya itikad buruk, perbuatan melawan hukum, atau penyalahgunaan kekayaan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (2) UU PT.
Kesimpulan
Pencatatan Beneficial Owner adalah instrumen transparansi. Doktrin piercing the corporate veil adalah instrumen pertanggungjawaban. Status sebagai BO tidak otomatis menembus tirai perseroan. Penembusan hanya dimungkinkan apabila unsur hukum yang dipersyaratkan terbukti di hadapan pengadilan.
Dengan demikian, transparansi melalui rezim BO tidak menghapus prinsip tanggung jawab terbatas, melainkan memastikan bahwa apabila prinsip tersebut disalahgunakan, pihak yang berada di balik perseroan dapat diidentifikasi dan dimintai pertanggungjawaban sesuai hukum.
