Tahun 2025 menjadi momentum penting dalam konsolidasi rezim perizinan berusaha berbasis risiko di Indonesia. Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (PP No.28/2025) yang memperbarui dan mempertegas kerangka pelaksanaan perizinan berusaha dalam sistem Online Single Submission (OSS). Sebagai tindak lanjut, diterbitkan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2025 (Permeninveshil No. 5/2025) yang sekaligus mencabut Peraturan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 4 Tahun 2021 tentang Pedoman dan Tata Cara Pelayanan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Moda (Perka BKPM No. 4/2021).

Permeninveshil No. 5/2025 bukan sekadar pembaruan administratif. Regulasi ini membentuk arsitektur operasional baru yang memengaruhi cara korporasi merancang proyek, menyusun struktur permodalan, melakukan ekspansi, hingga mengeksekusi aksi korporasi. Dengan kata lain, regulasi ini harus dipahami sebagai kerangka baru penyusunan proyek investasi ke depan.

Berikut adalah isu-isu strategis yang membentuk perubahan tersebut:

1. Re-strukturisasi Modal PMA: Entry Barrier Turun, Disiplin Modal Naik

Permeninveshil 5/2025 menetapkan minimum modal disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan terbatas. Ketentuan ini lebih rendah dibandingkan pengaturan sebelumnya yang mensyaratkan Rp10 miliar.

Penurunan threshold tersebut mencerminkan kebijakan untuk membuka akses investasi yang lebih luas, terutama bagi investor dengan skala usaha menengah atau tahap awal ekspansi. Kebijakan ini juga menunjukkan bahwa terdapat hambatan masuk (entry barrier) tidak serta-merta melonggarkan disiplin tata kelola modal.

2. Pembatasan Penggunaan Modal: Penguatan Capital Integrity

Sejalan dengan penurunan minimum modal, Permeninveshil 5/2025 memperkenalkan pembatasan bahwa modal yang telah ditempatkan dan disetor tidak dapat dipindahkan selama 12 bulan.

Pengecualian hanya diberikan untuk:

• kebutuhan riil operasional,

• pembelian aset, atau

• pembangunan fasilitas.

Ketentuan ini menandai pergeseran pendekatan dari pengendalian berbasis ambang masuk (entry control) menuju pengendalian berbasis integritas penggunaan modal (capital integrity control).

Dengan demikian, struktur capital injection tidak lagi dapat bersifat formalitas administratif. Modal yang disetor harus benar-benar mencerminkan kesiapan usaha untuk beroperasi dan dikaitkan langsung dengan kebutuhan bisnis yang nyata.

3. Klasifikasi Usaha Berdasarkan Modal dan Hasil Penjualan Tahunan

Salah satu perubahan paling signifikan adalah penegasan bahwa klasifikasi usaha tidak lagi hanya berdasarkan modal usaha, tetapi juga berdasarkan hasil penjualan tahunan.

Permeninveshil 5/2025 mengadopsi parameter hasil penjualan sebagai berikut:

• Usaha Mikro: hasil penjualan tahunan paling banyak Rp2 miliar.

• Usaha Kecil: hasil penjualan tahunan lebih dari Rp2 miliar sampai dengan paling banyak Rp15 miliar.

• Usaha Menengah: hasil penjualan tahunan lebih dari Rp15 miliar sampai dengan paling banyak Rp50 miliar.

Pendekatan ini membuat klasifikasi usaha menjadi lebih dinamis dan mencerminkan skala ekonomi aktual.

Implikasinya sangat strategis. Lonjakan penjualan yang signifikan dapat mengubah klasifikasi usaha, yang pada gilirannya berpengaruh terhadap tingkat risiko dan kewajiban perizinan dalam OSS.

Dengan demikian, proyeksi pendapatan dalam feasibility study dan business plan tidak lagi berdampak hanya pada aspek finansial, tetapi juga pada status regulasi dan kewajiban berbasis risiko.

4. Penerapan Fiktif Positif: Kepastian Waktu Pelayanan

Permeninveshil 5/2025 secara eksplisit mengatur mekanisme fiktif positif dalam penerbitan Persetujuan Berusaha berbasis risiko.

Pengaturan ini tercermin antara lain dalam:

• Pasal 58 ayat (1)

• Pasal 84 ayat (7)

• Pasal 191 ayat (7)

• Pasal 195 ayat (7)

• Pasal 202 ayat (1)

• Pasal 206 ayat (7)

Secara prinsip, apabila batas waktu pelayanan terlampaui dan instansi berwenang tidak memberikan keputusan, maka permohonan Persetujuan Berusaha berbasis risiko dapat dianggap disetujui sesuai ketentuan.

Pasal-pasal tersebut mengatur penerapan fiktif positif dalam berbagai jenis layanan, termasuk penerbitan dan perubahan Persetujuan Berusaha untuk kegiatan berisiko menengah tinggi dan tinggi, serta persetujuan tertentu dalam kerangka OSS.

Bagi proyek investasi, kepastian timeline adalah elemen krusial. Keterlambatan administratif sering kali berdampak pada pembiayaan, kontrak konstruksi, maupun milestone proyek.

Mekanisme fiktif positif berfungsi sebagai instrumen mitigasi risiko administratif dan meningkatkan prediktabilitas proses.

Namun demikian, fiktif positif tidak menghapus kewajiban substantif. Pelaku usaha tetap wajib memenuhi seluruh persyaratan dan ketentuan teknis yang berlaku.

5. Penegasan Mekanisme Penerbitan Perizinan Berusaha dan Perizinan Berusaha Untuk Menunjang Kegiatan Usaha

Permeninveshil 5/2025 memperjelas mekanisme penerbitan, perubahan, serta perpanjangan Persetujuan Berusaha (PB) dan PB UMKU.

Perpanjangan PB dan/atau PB UMKU tidak memerlukan pengajuan ulang persyaratan dasar sepanjang masih berlaku. Hal ini meningkatkan efisiensi administratif dan menciptakan siklus perizinan yang lebih sistematis.

Bagi perusahaan dengan multi-entitas atau multi-kegiatan usaha, kejelasan struktur PB dan PB UMKU membantu konsolidasi compliance dalam OSS.

6. KLIK: Percepatan Konstruksi

Kemudahan Langsung Konstruksi (KLIK) memungkinkan pelaku usaha risiko tinggi dan menengah tinggi di kawasan industri tertentu untuk memulai persiapan konstruksi hingga tahap uji coba produksi sebelum operasional komersial penuh.

Kebijakan ini secara langsung mempercepat realisasi belanja modal dan mempersingkat waktu menuju operasional.

Namun, pelaku usaha tetap wajib menyelesaikan kewajiban perizinan sebelum tahap komersial penuh.

7. Pengembangan Usaha dan Perubahan Tingkat Risiko

Penambahan kapasitas produksi, volume barang atau jasa, lokasi, maupun kegiatan usaha ditegaskan sebagai bagian dari pengembangan usaha.

Apabila pengembangan tersebut mengakibatkan perubahan tingkat risiko, maka penyesuaian perizinan wajib dilakukan.

Ekspansi dengan demikian harus dianalisis tidak hanya dari perspektif ROI, tetapi juga dari perspektif konsekuensi regulasi.

8. Penggabungan, Peleburan, dan Pemisahan

Permeninveshil 5/2025 mewajibkan penyesuaian data OSS dan Persetujuan Berusaha dalam hal terjadi penggabungan, peleburan, atau pemisahan usaha. Dalam konteks ini, setiap aksi korporasi  harus terintegrasi dengan aspek perizinan agar profil risiko dan status usaha tetap sesuai dalam sistem OSS.

9. Nilai Minimum Investasi Sektor Prioritas

Permeninveshil 5/2025 memperkenalkan pengaturan yang lebih selektif terhadap sektor-sektor tertentu melalui penetapan nilai minimum investasi.

a. SPKLU (Stasiun Pengisian Kendaraan Listrik Umum)

Untuk kegiatan usaha SPKLU oleh penanam modal asing, ditetapkan nilai minimum investasi lebih dari Rp10 miliar, di luar tanah dan bangunan, dalam satu provinsi.

Pengaturan ini memiliki beberapa implikasi strategis:

1. Menjaga kualitas investasi
   Ketentuan ini memastikan bahwa pelaku usaha yang masuk ke sektor infrastruktur kendaraan listrik memiliki kapasitas finansial yang memadai dan komitmen jangka panjang.

2. Mencegah fragmentasi skala kecil
   Dengan adanya threshold investasi, sektor SPKLU tidak diisi oleh proyek-proyek yang bersifat sporadis atau spekulatif, melainkan oleh pelaku usaha dengan perencanaan jaringan yang terstruktur.

3. Mendorong ekosistem EBT yang berkelanjutan
   SPKLU merupakan bagian dari transisi energi dan elektrifikasi transportasi. Nilai minimum investasi berfungsi sebagai filter untuk menjaga kesinambungan pembangunan infrastruktur strategis tersebut.

Bagi investor, ketentuan ini memengaruhi perhitungan feasibility, struktur pendanaan, serta perencanaan ekspansi lintas provinsi.

b. Kawasan Ekonomi Khusus (KEK)

Untuk usaha yang berlokasi di Kawasan Ekonomi Khusus, nilai minimum investasi mengikuti ketentuan dalam Peraturan Presiden di bidang penanaman modal. Pendekatan ini menunjukkan dua hal:

• Harmonisasi regulasi lintas tingkat peraturan
  Permeninveshil tidak menetapkan angka baru, melainkan merujuk pada regulasi tingkat lebih tinggi (Perpres), sehingga menjaga konsistensi kebijakan investasi nasional.
• Penyesuaian dengan karakteristik kawasan
  KEK memiliki insentif fiskal dan nonfiskal tertentu. Dengan mengikuti Perpres, nilai minimum investasi diselaraskan dengan tujuan pengembangan kawasan, seperti industrialisasi, hilirisasi, atau sektor unggulan tertentu.

Bagi korporasi, keputusan berinvestasi di KEK tidak hanya didasarkan pada insentif, tetapi juga pada kemampuan memenuhi threshold investasi yang berlaku.

10. Fleksibilitas JWPP

Jangka Waktu Perkiraan Produksi (JWPP) dapat diubah satu kali sebelum tahap operasional, dengan alasan yang jelas. Ketentuan ini memberikan fleksibilitas dalam dinamika proyek, namun tetap dalam kerangka kontrol regulasi.

Permeninveshil 5/2025 membentuk paradigma controlled acceleration: mempercepat proses investasi melalui kepastian prosedural dan fasilitas konstruksi, namun tetap memperkuat disiplin modal, klasifikasi risiko, dan tata kelola berbasis OSS.

Bagi perancang proyek dan manajemen korporasi, regulasi ini menuntut integrasi antara perencanaan bisnis, proyeksi pendapatan, struktur permodalan, aksi korporasi, serta strategi kepatuhan sejak tahap awal.

Investasi tidak lagi hanya soal kelayakan ekonomi, tetapi juga tentang keselarasan struktural dengan arsitektur regulasi yang semakin presisi dan berbasis risiko.