Salah satu perjanjian yang lazim dibuat oleh para pendiri perusahaan adalah Perjanjian Pemegang Saham (Shareholders Agreement). Adapun pertanyaan yang sering muncul terkait eksistensi Shareholders Agreement adalah:

Bagaimana kedudukan Shareholders Agreement dikaitkan dengan Anggaran Dasar?

Menjawab pertanyaan ini, setidaknya terdapat 2 (dua) putusan pengadilan yang dapat dijadikan referensi:

1. Putusan PN Tangerang No. 46/Pdt.G/2013/PN.TNG

Adapun dalam kasus ini, salah seorang pemegang saham menggugat para pemegang saham lain karena tidak membagikan dividen kepadanya. Gugatan diajukan ke Pengadilan Negeri (PN).

Para tergugat mengajukan eksepsi bahwa pengadilan negeri tidak memiliki kewenangan untuk mengadili sengketa para pemegang saham dikarenakan dalam Shareholders Agremeement telah diatur bahwa penyelesaian permasalahan harus dilakukan melalui Lembaga Arbitrase Kamar Dagang Internasional.

Majelis Hakim PN Tangerang dalam hal ini setuju dengan eksepsi tergugat mengingat bahwa Anggaran Dasar tidak mengatur bagaimana penyelesaian sengketa antar pemegang saham. Putusan ini kemudian dikuatkan dengan Putusan Pengadilan Tinggi Jawa Barat dengan nomor register No.5/PDT/2015/PT.

2. Putusan PN Jakarta Pusat 65/Pdt.G/2016/PN Jkt

Dalam kasus ini, PT WAS yang merupakan salah satu pemegang saham menggugat para pemegang saham lainnya (PT MTU, PT LMS, PT LMS) karena tidak menjalankan ketentuan Shareholders Agreement terkait pengangkatan anggota Dewan Komisaris. Adapun dalam Shareholders Agreement diatur bahwa PT WAS berhak untuk menempatkan 2 orang anggota Dewan Komisaris dan 2 orang anggota Direksi. Namun, ternyata calon yang diajukan oleh PT WAS tidak diangkat pada saat RUPS yang tidak dihadiri PT WAS.

Para Tergugat berargumen bahwa pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris harus didasarkan keputusan RUPS, bukan ketentuan dalam Shareholders Agreement. Majelis Hakim dalam hal ini setuju dengan argumen Para Tergugat dan menolak seluruh gugatan dari PT WAS. Putusan PN Jakarta Pusat ini dikuatkan dengan putusan pada tingkat banding No. 345/PDT/2017/PT. DKI, dan putusan pada tingkat kasasi No. 2035K/Pdt/2018.

Apabila kita mencermati 2 putusan tersebut, sebenarnya dapat kita tarik kesimpulan bahwa kedudukan Anggaran Dasar lebih tinggi dan kuat dibandingkan Shareholders Agreement dalam hal terdapat pertentangan antara Anggaran Dasar dan Shareholders Agreement. Namun, apabila tidak ada pertentangan diantara keduanya, maka klausula dalam Shareholders Agreement dan Anggaran Dasar sama keberlakuannya.

#shareholdersagreement #perjanjianparapemegangsaham #dividen #sengketapemegangsaham #anggarandasarperseroan