“Bu Lita, kemarin saya hadir RUPS, tapi saya tidak diminta tanda tangan risalahnya oleh Direktur. Berarti risalah RUPS itu tidak sah ya, Bu?”
Dalam praktik hukum perseroan, sering muncul pertanyaan dari pemegang saham maupun manajemen perusahaan mengenai keabsahan risalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Salah satu pertanyaan yang cukup umum adalah: apakah risalah atau berita acara RUPS harus ditandatangani oleh seluruh pemegang saham agar keputusan rapat dianggap sah?
Pertanyaan ini sering muncul setelah penyelenggaraan RUPS, khususnya ketika terdapat pemegang saham yang tidak diminta menandatangani risalah rapat. Tidak jarang muncul kekhawatiran bahwa risalah tersebut menjadi tidak sah atau keputusan RUPS tidak dapat berlaku karena tidak ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.
Secara hukum, anggapan tersebut tidak sepenuhnya tepat. Ketentuan mengenai pembuatan dan penandatanganan risalah RUPS telah diatur dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa kewajiban tanda tangan pada risalah RUPS tidak selalu mengharuskan seluruh pemegang saham untuk menandatanganinya.
Kewajiban Pembuatan Risalah RUPS
Hal pertama yang perlu dipahami adalah bahwa setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalahnya. Ketentuan ini ditegaskan dalam Pasal 90 ayat (1) UU PT, yang menyatakan bahwa setiap RUPS harus dibuatkan risalah rapat.
Risalah RUPS memiliki fungsi yang sangat penting dalam tata kelola perseroan. Dokumen ini berfungsi sebagai catatan resmi yang mendokumentasikan jalannya rapat, kehadiran para pemegang saham, serta keputusan yang diambil oleh organ perseroan. Risalah tersebut juga menjadi bukti tertulis bahwa keputusan yang diambil dalam RUPS telah melalui proses pengambilan keputusan yang sah.
Dalam doktrin hukum perseroan bahkan dijelaskan bahwa RUPS yang tidak dibuatkan risalahnya dapat dianggap tidak sah atau dianggap tidak pernah terjadi (never existed). Konsekuensinya, keputusan yang dihasilkan dari rapat tersebut berpotensi tidak dapat dilaksanakan karena tidak memiliki dasar pembuktian yang memadai.
Dengan demikian, pembuatan risalah RUPS merupakan kewajiban hukum yang bersifat imperatif dan tidak dapat diabaikan oleh perseroan.
Kewajiban Tanda Tangan pada Risalah RUPS
Meskipun risalah RUPS wajib dibuat, kewajiban mengenai tanda tangan pada risalah tersebut tidak selalu sama. Ketentuan mengenai siapa yang harus menandatangani risalah RUPS bergantung pada bentuk risalah yang dibuat serta cara penyelenggaraan RUPS.
Dalam praktik penyelenggaraan RUPS, terdapat setidaknya tiga kondisi yang umum terjadi.
1. RUPS Konvensional dengan Kehadiran Notaris
RUPS yang diselenggarakan secara tatap muka sering kali dihadiri oleh notaris. Dalam situasi ini, notaris biasanya akan menyusun Akta Berita Acara RUPS, yaitu akta yang mencatat jalannya rapat serta keputusan yang diambil dalam rapat tersebut.
Risalah dalam bentuk akta notaris memiliki kedudukan sebagai akta autentik. Berdasarkan Pasal 90 ayat (2) UU PT, tanda tangan ketua rapat dan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS dibuat dalam bentuk akta notaris.
Status akta notaris sebagai akta autentik diatur dalam Pasal 1868 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata). Akta autentik merupakan akta yang dibuat oleh atau di hadapan pejabat umum yang berwenang, dalam hal ini notaris. Akta tersebut memiliki kekuatan pembuktian sempurna, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1870 KUH Perdata.
Dengan demikian, apabila risalah RUPS dituangkan dalam bentuk akta notaris, tanda tangan pemegang saham tidak lagi menjadi persyaratan hukum. Kebenaran isi akta dianggap telah dijamin oleh pejabat umum yang berwenang, yaitu notaris.
2. RUPS Konvensional Tanpa Kehadiran Notaris
RUPS juga dapat diselenggarakan tanpa kehadiran notaris. Dalam situasi seperti ini, perseroan biasanya membuat risalah rapat biasa yang tidak berbentuk akta notaris.
Kondisi ini tunduk pada ketentuan Pasal 90 ayat (1) UU PT, yang menyatakan bahwa risalah RUPS harus ditandatangani oleh:
-
Ketua rapat; dan
-
Paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
Ketentuan ini menunjukkan bahwa hukum tidak mensyaratkan tanda tangan seluruh pemegang saham. Tanda tangan ketua rapat dan satu pemegang saham yang ditunjuk telah dianggap cukup untuk memenuhi ketentuan hukum.
Risalah yang dibuat dalam bentuk ini pada umumnya berkedudukan sebagai akta di bawah tangan. Meskipun demikian, selama ditandatangani oleh pihak yang diwajibkan, dokumen tersebut tetap dapat digunakan sebagai alat bukti yang sah mengenai jalannya rapat dan keputusan yang diambil.
3. RUPS Elektronik
Perkembangan teknologi juga memungkinkan penyelenggaraan RUPS secara elektronik, misalnya melalui telekonferensi, video conference, atau sarana elektronik lainnya.
Ketentuan mengenai RUPS elektronik diatur dalam Pasal 77 UU PT. Dalam Pasal 77 ayat (4) disebutkan bahwa setiap penyelenggaraan RUPS melalui sarana elektronik harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.
Karakteristik penyelenggaraan RUPS secara elektronik menyebabkan seluruh peserta rapat perlu memberikan persetujuan atas risalah yang dibuat. Oleh karena itu, dalam konteks RUPS elektronik terdapat kewajiban tanda tangan seluruh peserta RUPS pada risalah rapat tersebut.
| No | Jenis RUPS | Bentuk Risalah | Kewajiban Tanda Tangan | Dasar Hukum |
|---|---|---|---|---|
| 1 | RUPS konvensional (offline) dengan notaris | Akta Berita Acara RUPS (akta autentik) | Tidak disyaratkan tanda tangan pemegang saham | Pasal 90 ayat (2) UU PT |
| 2 | RUPS konvensional (offline) tanpa notaris | Risalah rapat biasa | Ketua rapat dan minimal 1 pemegang saham yang ditunjuk | Pasal 90 ayat (1) UU PT |
| 3 | RUPS elektronik | Risalah rapat elektronik | Disetujui dan ditandatangani seluruh peserta RUPS | Pasal 77 ayat (4) UU PT |
Pentingnya Risalah RUPS dalam Praktik Korporasi
Risalah RUPS sering kali dipandang sebagai dokumen administratif semata. Namun dalam praktik hukum korporasi, dokumen ini memiliki peran yang sangat penting.
Risalah RUPS menjadi alat bukti utama yang menunjukkan bahwa keputusan perseroan telah diambil melalui mekanisme yang sah. Dokumen ini juga sering digunakan dalam berbagai keperluan hukum, seperti perubahan anggaran dasar, pelaporan kepada regulator, proses audit hukum (legal due diligence), maupun dalam penyelesaian sengketa korporasi.
Oleh karena itu, perseroan perlu memastikan bahwa risalah RUPS dibuat dan ditandatangani sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Kesimpulan
Berdasarkan ketentuan UU PT, risalah atau berita acara RUPS tidak selalu harus ditandatangani oleh seluruh pemegang saham.
Dalam RUPS konvensional yang risalahnya dibuat oleh notaris dalam bentuk akta, tanda tangan pemegang saham tidak disyaratkan. Dalam RUPS konvensional tanpa notaris, risalah cukup ditandatangani oleh ketua rapat dan minimal satu pemegang saham yang ditunjuk oleh peserta rapat. Sementara itu, dalam RUPS yang diselenggarakan secara elektronik, risalah rapat harus disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat.
Pemahaman yang tepat mengenai ketentuan ini penting bagi perseroan, pemegang saham, maupun praktisi hukum agar penyelenggaraan RUPS dan dokumentasinya tetap sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
